紅周刊 | 趙文娟
隨著監(jiān)管審核力度的加強(qiáng)，主板市場成為今年前三季度擬IPO公司被否的“重災(zāi)區(qū)”，444家上會企業(yè)中，僅385家公司成功過會，占比86.7%。
2022年前三季度，雖然二級市場的表現(xiàn)不盡如人意，整體下跌了17%，但一級市場IPO發(fā)行卻依然火熱。Wind顯示，今年前三季度共有307家企業(yè)首發(fā)上市，共募資4370.38億元。首發(fā)上市家數(shù)上，雖然相較去年同期減少了90家，但募資總額卻同比增長了14.94%。
(資料圖)
此外，前三季度上會企業(yè)有所增多，相比去年同期多了35家，達(dá)444家。從上會結(jié)果看，前三季度共有385家擬IPO企業(yè)成功過會，暫未過會的公司中，有24家上會被否，19家擬IPO企業(yè)在審核會議日期公布后“臨陣撤退”，另有16家被暫緩表決。
需要重點(diǎn)指出的，雖然申請主板上市的公司并不多，但主板市場卻是今年前三季度IPO被否的“重災(zāi)區(qū)”，滬市、深市的通過率僅有74.45%和81.03%。在大量公司被“撤否”的背后，除了今年監(jiān)管層審核明顯趨嚴(yán)外，還和相關(guān)上會企業(yè)自身質(zhì)地可能不過硬有關(guān)。
主板市場IPO通過率最低
Wind數(shù)據(jù)顯示，在成功過會的385家擬IPO企業(yè)中，選擇創(chuàng)業(yè)板上市的有168家、科創(chuàng)板上市的有82家、上證主板有31家、深證主板有47家、北證有57家。從各板塊IPO公司通過率看，科創(chuàng)板通過率最高，達(dá)95.35%；其次是創(chuàng)業(yè)板，通過率為88.89%；上證主板、深證主板、北證市場的通過率分別為74.45%、81.03%和85.07%。
相較去年同期，今年前三季度的IPO失敗率是有所提升的，被否企業(yè)數(shù)量較去年同期增加了20%，其中，創(chuàng)業(yè)板和主板分別達(dá)到15家、8家，而北交所也出現(xiàn)首家被否企業(yè)。從否決率看，上證主板高達(dá)11.36%，創(chuàng)業(yè)板為7.94%，深證主板、北證分別為5.17%、1.49%，而科創(chuàng)板則在今年一直保持“0”被否。
此外，今年前三季度還有19家擬IPO企業(yè)在審核會議日期公布后“臨陣撤退”，比去年同期數(shù)據(jù)增加了111.11%。其中，上證主板和深證主板撤單率合計高達(dá)24.53%，而創(chuàng)業(yè)板撤單率則為3.17%，北證市場為1.49%。
從被否公司隸屬行業(yè)看，專用設(shè)備制造業(yè)占比最高，有5家被否；計算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)以4家被否排在第二位，化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)為3家；軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、通用設(shè)備制造業(yè)被否企業(yè)分別為2家。而若分地區(qū)看，則是江蘇地區(qū)的被否企業(yè)最多，有5家；北京次之，有4家；浙江省和廣東省分別為3家、2家，其余地區(qū)各1家。
在被否企業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)中，國信證券可謂“中槍”最多，有3家企業(yè)被否；西部證券、中天國富、民生證券、東興證券各有2家企業(yè)被否。
另據(jù)Wind統(tǒng)計，2022年前三季度在手的首發(fā)項(xiàng)目超過50個的有12家券商，其中在手項(xiàng)目數(shù)達(dá)到57家的國信證券以高達(dá)15.79%的“撤否率”位居首位，其否決、撤單數(shù)分別為3家、6家；其次是申萬宏源證券和中金公司，保薦家數(shù)分別為54家、80家，而“撤否率”則分別達(dá)到12.95%和12.50%，位居第二和第三位置。
“臨陣撤退”公司數(shù)量同比翻倍
“2022年前三季度IPO撤否率提高背后，一方面與交易所與監(jiān)管層立足于資本市場的可持續(xù)健康發(fā)展而強(qiáng)化了相關(guān)板塊的審查工作有關(guān)，另一方面也與疫情和經(jīng)濟(jì)下行造成的企業(yè)業(yè)績增長乏力甚至下滑與惡化有關(guān)。”IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜向《紅周刊》表示。
觀察今年前三季度23家創(chuàng)業(yè)板和主板被否IPO企業(yè)上會問詢情況，可發(fā)現(xiàn)毛利率、內(nèi)部控制相關(guān)、業(yè)績真實(shí)性、經(jīng)營可持續(xù)性、行業(yè)與板塊定位、實(shí)控人及控股權(quán)相關(guān)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題是企業(yè)闖關(guān)資本市場普遍面臨的“攔路虎”。
在23家企業(yè)中，有12家被否企業(yè)均被監(jiān)管部門問詢毛利率的問題，其中毛利率偏高是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，比如審核未通過的環(huán)洋股份、青蛙泵業(yè)、恒茂高科、北農(nóng)大、紅星美羚、恒泰萬博6家企業(yè)均被問及“毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的合理性”；同樣，有12家被問詢內(nèi)部控制相關(guān)問題，比如9月22日被否的維嘉科技就存在實(shí)控人在報告期內(nèi)多次占用公司資金，且公司通過民間借貸、向員工借款等方式進(jìn)行資金周轉(zhuǎn)的情形被上市委要求說明“防范實(shí)控人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保等損害公司利益的內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行”；還有至少4家企業(yè)被問詢收入真實(shí)性以及業(yè)績下滑問題。此外，關(guān)聯(lián)方/關(guān)聯(lián)交易問題、信息披露問題、利益輸送同業(yè)競爭問題也頻頻被提及。
需要注意的是，在創(chuàng)業(yè)板上會企業(yè)中，除毛利率、業(yè)績真實(shí)性與持續(xù)性等問題外，行業(yè)與板塊定位、內(nèi)部控制問題關(guān)注度也很高。以9月份被否的4家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)為例，其中貝迪新材、科萊瑞迪、恒泰萬博均因創(chuàng)業(yè)板定位不足而被否，而維嘉科技則是惟一一家不因創(chuàng)業(yè)板定位而被否的企業(yè)，原因是其財務(wù)內(nèi)控的有效性、會計基礎(chǔ)的規(guī)范性等存有一定疑問。這充分說明，監(jiān)管層今年對IPO把關(guān)更為嚴(yán)格，尤其注重擬上市企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的公平性、合規(guī)性以及成長性，本質(zhì)上是強(qiáng)調(diào)上市公司質(zhì)量與發(fā)展要符合主板與創(chuàng)業(yè)板的市場定位。
此外，今年“臨陣撤退”公司數(shù)量也比去年同期增加了111.11%，這一點(diǎn)與正在趨嚴(yán)的IPO現(xiàn)場檢查不無關(guān)系。根據(jù)監(jiān)管部門以及公開可見數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，“臨陣撤退”的擬上市企業(yè)中有相當(dāng)一部分存在現(xiàn)金分紅異常、行政違規(guī)多且敏感、公司業(yè)績趨勢與行業(yè)趨勢嚴(yán)重分離等致命傷。
獨(dú)立國際策略研究員陳佳告訴《紅周刊》，如果從2021年開始計算的話，僅僅因IPO審核現(xiàn)場檢查一個流程就有56%的擬上市企業(yè)被否、撤回。
江蘇四維咨詢集團(tuán)董事長、知名財稅審專家劉志耕也向《紅周刊》表示，IPO公司主動撤回原因中，除了經(jīng)營狀況特別是財務(wù)狀況在審核期發(fā)生變化外，還不乏原申報準(zhǔn)備工作過于倉促，遺留潛在未發(fā)現(xiàn)的合規(guī)性問題，當(dāng)初盡職調(diào)查工作有缺陷，影響審核；公司上市計劃或經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生重大調(diào)整；上市信心不足等。
監(jiān)管力度提升 IPO審核趨嚴(yán)
除了以上因素之外，今年IPO“撤否率”升高也與IPO市場大擴(kuò)容有關(guān)。Wind數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度中國IPO市場迎來歷史性高峰，307家企業(yè)首發(fā)上市共募得4370.38億元，同比增長了14.94%?！懊鎸v史級別的風(fēng)口，在全球IPO市場趨冷的大環(huán)境下，中國市場一枝獨(dú)秀令絕大部分?jǐn)M上市企業(yè)躍躍欲試，一些不夠成熟的項(xiàng)目也打算碰碰運(yùn)氣，因其對市場機(jī)會、上市定位、勤勉盡責(zé)等方面的理解和準(zhǔn)備都不到位，直接導(dǎo)致被否率持續(xù)升高?！标惣讶缡侵赋觥?/p>
《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，因市場擴(kuò)容，部分?jǐn)MIPO公司在被否后數(shù)月竟然又再度提交了上市申請。譬如某茶業(yè)公司在撤回創(chuàng)業(yè)板上市申請的4個多月后，就再次提交了招股書，綜合該公司此前的三輪問詢情況，其創(chuàng)業(yè)板定位比如公司是否具備成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)屬性、是否符合創(chuàng)業(yè)板支持上市的公司類型等問題成為交易所關(guān)注的重點(diǎn)。此次轉(zhuǎn)而申請深市主板上市，目的或許就是為了規(guī)避之前被多次問詢的創(chuàng)業(yè)板定位問題。
當(dāng)然，中介機(jī)構(gòu)尤其是保薦機(jī)構(gòu)作為資本市場“看門人”，其勤勉盡責(zé)情況直接決定了注冊制下申報項(xiàng)目質(zhì)量、核查把關(guān)質(zhì)量和信息披露質(zhì)量。譬如今年三季度IPO項(xiàng)目的“中止潮”，有券商因盡調(diào)責(zé)任被暫停保薦資格，導(dǎo)致IPO項(xiàng)目中止；也有因被立案調(diào)查被迫中止IPO項(xiàng)目的；還有因撤回材料后仍受到交易所的追責(zé)處罰的；更有因違規(guī)擔(dān)保被立案調(diào)查很可能因暫停保薦資格而終止一系列IPO項(xiàng)目的皆有案例。由此可見，IPO撤否率提升背后也反映出監(jiān)管部門對違法、違規(guī)上市的企業(yè)及相關(guān)保薦、會計師、律所等機(jī)構(gòu)懲處力度的持續(xù)加強(qiáng)。
值得一提的是，在今年9月初，深交所集中約談了8家“帶病申報”的保薦機(jī)構(gòu)，對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中履職盡責(zé)不到位的8家保薦機(jī)構(gòu)的投行、質(zhì)控、內(nèi)核負(fù)責(zé)人，以及保薦代表人實(shí)施談話提醒。據(jù)深交所9月2日公告披露，被約談機(jī)構(gòu)在投行業(yè)務(wù)出現(xiàn)的問題主要反映出“三個不到位”，即發(fā)行上市準(zhǔn)備不到位、勤勉盡責(zé)不到位、創(chuàng)業(yè)板定位理解不到位。
不止是交易所督促保薦機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，各地證監(jiān)局也在重點(diǎn)關(guān)注“帶病闖關(guān)”的項(xiàng)目。今年9月初，寧波證監(jiān)局就召開了“撤回”“被否”再申報企業(yè)專題座談會，要求傳達(dá)監(jiān)管要求，把好上市“入口關(guān)”，并強(qiáng)調(diào)要摒棄“再闖關(guān)”心態(tài)，嚴(yán)防“帶病”再報。結(jié)合轄區(qū)輔導(dǎo)監(jiān)管工作情況及具體案例,就板塊定位不準(zhǔn)、持續(xù)盈利能力不強(qiáng)、內(nèi)部控制不足、關(guān)聯(lián)交易及資金流水規(guī)范不到位、信息披露不充分不準(zhǔn)確等問題向參會企業(yè)深入傳達(dá)監(jiān)管要求,督促其充分認(rèn)識“申報即擔(dān)責(zé)”原則,要求各企業(yè)合理安排申報進(jìn)度。而正是在這一精神傳達(dá)下，1家參會企業(yè)當(dāng)場表態(tài)將暫緩申報。
（本文已刊發(fā)于10月22日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）