來源：中新經(jīng)緯
8月10日晚間，ST海航發(fā)布公告稱，收到中國證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，海航控股涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已由證監(jiān)會調(diào)查完畢，證監(jiān)會依法擬對其作出行政處罰。
針對違法行為，證監(jiān)會擬定對海航控股有限公司給予警告，并合計處以罰款300萬元；前總裁、董事長徐軍任職期間審批違規(guī)擔(dān)保143筆，合計處以罰款100萬元。
(資料圖片)
同日，ST海航多名高管辭職。據(jù)公告披露，公司董事會于2022年8月10日收到董事徐軍、陳明先生、劉強及副總裁兼董事會秘書李曉峰提交的書面辭職報告。因工作調(diào)整原因，徐軍申請辭去公司董事及董事會下屬專門委員會相關(guān)職務(wù)，陳明申請辭去公司董事職務(wù)，李曉峰申請辭去公司副總裁兼董事會秘書職務(wù)；因個人原因，劉強申請辭去公司董事及董事會下屬專門委員會相關(guān)職務(wù)。
ST海航稱，公司將盡快聘任新的董事會秘書，董事長程勇代行董事會秘書職責(zé)。
公告截圖
涉嫌信息披露違法違規(guī)
ST海航稱，公司于2022年8月10日收到中國證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》(處罰字〔2022〕123號)。經(jīng)查，海航控股涉嫌存在以下違法事實：
海航集團有限公司(以下簡稱海航集團)通過“海航集團-事業(yè)部/產(chǎn)業(yè)集團-單體公司”三層管理結(jié)構(gòu)實際管理下屬公司。在財務(wù)上施行全集團一體化、垂直化、三層式控制及管理：在資金上施行現(xiàn)金流一體化管理，資金由海航集團統(tǒng)一調(diào)撥。海航控股屬于前述“單體公司”，在財務(wù)資金管控方面缺乏獨立性，其與相關(guān)關(guān)聯(lián)方的資金往來、簽署對外擔(dān)保合同等，均在海航集團組織及操控下完成。由此導(dǎo)致海航控股未按規(guī)定披露非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保，具體如下：
一、未按規(guī)定披露非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易
(一)相關(guān)關(guān)聯(lián)方及資金占用情況
海航集團、北京集信等65家公司構(gòu)成海航控股的關(guān)聯(lián)方。2018年至2020年期間，海航控股與海航集團等上述關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易2849筆，金額1652.15億元，其中資金拆借為1384.57億元、對外擔(dān)保資金扣劃184.79億元、放棄債權(quán)74.79億元、承擔(dān)債務(wù)8億元。
上述關(guān)聯(lián)交易是在海航集團的要求和安排下發(fā)生的，均沒有商業(yè)實質(zhì)，屬于非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成資金占用。2020年12月31日，海航集團等65家關(guān)聯(lián)企業(yè)占用海航控股資金余額372.78億元。2021年12月31日，海南省高級人民法院(以下簡稱海南高院)裁定破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行完畢，海航控股被違規(guī)占用資金余額393.01億元。
(二)未及時披露非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易
經(jīng)查，2018年，海航控股與海航集團等65家關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易1198筆，轉(zhuǎn)出交易865筆444.02億元，轉(zhuǎn)入交易333筆390.22億元，交易金額合計834.24億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(739.57億元)的112.80%。2019年，海航控股與海航集團等65家關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易1217筆，轉(zhuǎn)出交易880筆218.55億元，轉(zhuǎn)入交易337筆194.96億元，交易金額合計413.51億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(687.50億元)的60.15%。2020年，海航控股與海航集團等65家關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易434筆，轉(zhuǎn)出交易300筆315.97億元，轉(zhuǎn)入交易134筆88.43億元，交易金額合計404.40億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(621.07億元)的65.11%。其中，2020年7月至12月，海航控股與海航集團等65家關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易153筆，轉(zhuǎn)出交易117筆152.78億元，轉(zhuǎn)入交易36筆61.28億元，交易金額合計214.06億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(621.07億元)的34.47%。
海航控股應(yīng)當(dāng)及時披露上述信息，其未按規(guī)定及時披露。至2021年1月30日，海航控股自查報告披露資金占用余額為380.22億元。
(三)定期報告重大遺漏
經(jīng)查，2018年半年報，海航控股未披露非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出交易234.52億元，轉(zhuǎn)入交易239.10億元，合計占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(739.57億元)的64.04%，占當(dāng)期報告凈資產(chǎn)(735.89億元)的64.36%，未披露2018年6月30日海航控股非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易余額63.27億元。
2018年年報，海航控股未披露非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出交易444.02億元，轉(zhuǎn)入交易390.22億元，合計占當(dāng)期報告凈資產(chǎn)(687.50億元)的121.34%，未披露2018年12月31日海航控股非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易余額121.65億元。
2019年半年報，海航控股未披露非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出交易117.40億元，轉(zhuǎn)入交易81.75億元，合計占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(687.50億元)的28.97%，占當(dāng)期報告凈資產(chǎn)(686.98億元)的28.99%，未披露2019年6月30日海航控股非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易余額157.31億元。
2019年年報，海航控股未披露非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出交易218.55億元，轉(zhuǎn)入交易194.96億元，合計占當(dāng)期報告凈資產(chǎn)(621.07億元)的66.58%，未披露2019年12月31日海航控股非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易余額145.24億元。
2020年半年報，海航控股未披露非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出交易163.19億元，轉(zhuǎn)入交易27.15億元，合計占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(621.07億元)的30.65%，占當(dāng)期報告凈資產(chǎn)(516.64億元)的36.84%，未披露2020年6月30日海航控股非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易余額281.28億元。
海航控股應(yīng)當(dāng)充分披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的相關(guān)情況，而其未按規(guī)定在《2018年半年度報告》《2018年年度報告》《2019年半年度報告》《2019年年度報告》《2020年半年度報告》中披露上述非經(jīng)營性占用資金事項，構(gòu)成重大遺漏。
二、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保
(一)未及時披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保
經(jīng)查，2018年1月1日至2020年12月31日，海航控股存在未及時披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保197筆，擔(dān)保金額合計395.73億元。具體如下：
2018年，海航控股向航空集團等11家關(guān)聯(lián)方提供66筆擔(dān)保，擔(dān)保金額207.89億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(739.57億元)的28.11%。
2019年，海航控股向大新華航空等9家關(guān)聯(lián)方提供110筆擔(dān)保，擔(dān)保金額135.48億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(687.50億元)的19.71%。
2020年，海航控股向大新華航空等3家關(guān)聯(lián)方提供21筆擔(dān)保金額52.36億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(621.07億元)的8.43%。其中，2020年7月至12月，海航控股向大新華航空等3家關(guān)聯(lián)方提供12筆，擔(dān)保金額27.00億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(621.07億元)的4.35%。
(二)定期報告重大遺漏
經(jīng)查，2018年半年報，海航控股未披露向首都航空等18家關(guān)聯(lián)方提供的89筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項，擔(dān)保余額332.46億元，合計占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(739.57億元)的44.95%，占當(dāng)期報告凈資產(chǎn)(735.89億元)的45.18%，含當(dāng)期新增16筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保，擔(dān)保余額35.26億元。
2018年年報，海航控股未披露向首都航空、大新華香港等20家關(guān)聯(lián)方提供的104筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項，擔(dān)保余額345.49億元，合計占當(dāng)期報告凈資產(chǎn)(687.50億元)的50.25%，含當(dāng)期新增33筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保，擔(dān)保余額67.01億元。
2019年半年報，海航控股未披露向首都航空等19家關(guān)聯(lián)方提供的137筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項，擔(dān)保余額370.47億元，合計占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(687.50億元)的53.89%，占當(dāng)期報告凈資產(chǎn)(686.98億元)的53.93%，含當(dāng)期新增39筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保，擔(dān)保余額23.85億元。
2019年年報，海航控股未披露向首都航空等22家關(guān)聯(lián)方提供的140筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項，擔(dān)保余額332.07億元，合計占當(dāng)期報告凈資產(chǎn)(621.07億元)的53.47%，含當(dāng)期新增8筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保，擔(dān)保余額10.80億元。
2020年半年報，海航控股未披露向首都航空等22家關(guān)聯(lián)方提供的112筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項，擔(dān)保余額311.02億元，合計占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(621.07億元)的50.08%，占當(dāng)期報告凈資產(chǎn)(516.64億元)的60.20%，含當(dāng)期新增9筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保，擔(dān)保余額25.36億元。
證監(jiān)會認(rèn)為，海航控股上述行為涉嫌違反了2005年《證券法》第六十三條和《證券法》第七十八條第一款、第二款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”、《證券法》第一百九十七條第一款所述“信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定報送有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)”和《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的違法行為。
本案違法行為跨越新舊法，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，針對2018年1月至2020年6月的相關(guān)違法行為，根據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：
一、對海南航空控股股份有限公司給予警告，并處以200萬元罰款；
二、對徐軍給予警告，并處以70萬元罰款；
三、對劉位精、陳明、張志剛、馬志敏、李曉峰、張鴻清、趙國剛、蕭飛給予警告，并分別處以50萬元罰款。
針對2020年7月至12月的相關(guān)違法行為，根據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：
一、對海南航空控股股份有限公司給予警告，并處以100萬元罰款；
二、對徐軍給予警告，并處以30萬元罰款；
三、對劉位精、李曉峰、張鴻清給予警告，并分別處以20萬元罰款。
針對謝皓明、孫棟的違法行為，根據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：
一、對謝皓明給予警告，并處以25萬元罰款；
二、對孫棟給予警告，并處以20萬元罰款。
海航控股被ST是因為公司此前存在的原股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、未披露擔(dān)保、需關(guān)注的資產(chǎn)等事項，因原關(guān)聯(lián)方未能在一個月內(nèi)解決上述問題，公司股票被實施其他風(fēng)險警示，而在立案調(diào)查結(jié)束后，公司就可以按規(guī)定向上海證券交易所提出摘帽申請。
不過，根據(jù)ST海航不久前發(fā)布的半年業(yè)績預(yù)告，上半年預(yù)計虧損超過119億元，上年同期為-8.81億元，虧損同比擴大1256.41%至1371.06%，并且再度資不抵債。
ST海航方面表示，如果公司在2022年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)依然為負(fù)值，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票將在2022年年度報告披露后被實施退市風(fēng)險警示。