文/侯煜
編輯/羅卿
(資料圖片)
創(chuàng)維集團創(chuàng)始人黃宏生對資本市場一直雄心勃勃，2021年3月，他曾提出：“創(chuàng)維計劃利用資本市場的開放性尋求發(fā)展，未來可能分拆出10家上市公司，每家公司目標百億規(guī)模。”
在此目標的指引下，近年來，創(chuàng)維集團在資本市場動作頻頻。近日，創(chuàng)維集團（00751.HK以下簡稱“集團”）啟動了股票回購，導(dǎo)致集團公司本身和旗下子公司創(chuàng)維數(shù)字（000810.SZ,以下簡稱“數(shù)字”）實際控制人均發(fā)生變化。此外，也觸發(fā)了全面要約收購數(shù)字的義務(wù)。
不過，和以往的主動出手不同，此次對A股創(chuàng)維數(shù)字的全面要約收購是由集團港股回購被動引發(fā)的。
數(shù)字主營業(yè)務(wù)包括數(shù)字智能機頂盒、寬帶網(wǎng)絡(luò)連接設(shè)備、虛擬現(xiàn)實VR設(shè)備等。基于業(yè)務(wù)的多元性和成長性，數(shù)字被集團內(nèi)部視為第二增長曲線。而且作為虛擬現(xiàn)實概念股，數(shù)字也獲得了資本市場的青睞。
一般而言，全面收購有可能引發(fā)被收購公司面臨退市的風(fēng)險，A股上市公司的去留備受資本市場關(guān)注。創(chuàng)維集團在接受《華爾街科技眼》專訪時明確表示，創(chuàng)維集團并不存在讓創(chuàng)維數(shù)字從深圳證券交易所退市的意圖，且該要約收購事項不會對創(chuàng)維數(shù)字的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生影響，且一定要保證創(chuàng)維數(shù)字上市公司的地位不動搖。
全面收購要約不可豁免
2022年12月，集團擬以要約的方式，按每股 3.8 港幣的價格回購并注銷不超過1億股股份，約占集團已發(fā)行股份的 3.87%。
本次回購的行為已經(jīng)完成，按本次回購股份后計算，黃宏生及其一致行動人在集團的持股比例達到約 50.35%。基于該比例超過了 50%，黃宏生及其一致行動人已經(jīng)能夠?qū)嶋H控制創(chuàng)維集團。
此次港股的回購引發(fā)了連鎖反應(yīng)，A股上市公司數(shù)字的實際控制人也發(fā)生了變化。數(shù)字控股股東RGB 及其一致行動人創(chuàng)維液晶科技有限公司(以下簡稱“液晶科技”)為集團間接控制的主體，集團通過 RGB 持有數(shù)字50.82%的股份;通過液晶科技持有數(shù)字1.73%的股份，合計間接持有數(shù)字 52.55%的股份。
集團的要約回購實施完成已經(jīng)導(dǎo)致黃宏生及其一致行動人能夠?qū)嶋H控制集團，進而使得黃宏生及其一致行動人成為數(shù)字的實際控制人。
這樣，從2023年6月1日起，數(shù)字就從無實際控制人變更為有實際控制人，此變更是由集團港股回購被動導(dǎo)致的。根據(jù)國內(nèi)《證券法》和《收購管理辦法》，黃宏生家族（黃宏生、林衛(wèi)平、林勁）及其一致行動人需要履行對A股創(chuàng)維數(shù)字其他股東的要約收購義務(wù)，基于規(guī)則，此要約收購由國內(nèi)控制主體創(chuàng)維RGB作為要約收購人來負責(zé)實施。
從通常意義上來看，對于回購引發(fā)的要約收購，回購方有申請豁免的可能。創(chuàng)維集團是否會申請豁免關(guān)乎回購的初衷，因此也是資本市場關(guān)注的焦點，對此創(chuàng)維集團回復(fù)《華爾街科技眼》稱，此次的全面要約收購基于收購管理辦法是不可豁免的。
虛擬現(xiàn)實概念股引起資本市場關(guān)注
有網(wǎng)友在股吧中稱，此次RGB收購數(shù)字，前者最高可能支出近75億元的成本，那這項交易是否會增厚港股上市的集團公司的價值？此問題可以從收購標的成長性和收購定價兩個維度來看。
首先看公司的成長性，近三年數(shù)字的營收大幅攀升，2020年公司營收僅為85億元，但到2022年營收已經(jīng)達到120億；再看扣非凈利潤，數(shù)字2021年扣非凈利潤同比下滑28%，2022年扣非凈利潤同比提升的比例高達196%。從基本的財務(wù)指標營收和利潤角度來看，數(shù)字的成長性良好。
華創(chuàng)證券認為，創(chuàng)維數(shù)字為全球機頂盒和寬帶連接設(shè)備龍頭，依托自身渠道優(yōu)勢和制造能力優(yōu)勢發(fā)力于VR/AR 和車載顯示業(yè)務(wù)。公司主業(yè)機頂盒業(yè)務(wù)與VR/AR業(yè)務(wù)均可作為人機交互入口實現(xiàn)AI 的接入，有望充分受益于ChatGPT 應(yīng)用快速拓展?？紤]到新業(yè)務(wù)仍處于早期布局階段，預(yù)計公司2023—2025 年歸母凈利潤為10.85/13.39/15.30 億元，對應(yīng)估值20/16/14 倍。參考可比公司估值，給予公司2023 年30 倍PE，目標股價28.2 元，維持“強推”評級。
據(jù)集團內(nèi)部人士介紹，創(chuàng)維數(shù)字被視為集團第二增長曲線，第一大業(yè)務(wù)仍然是RGB主營的彩電業(yè)務(wù)，第三條曲線則是光伏業(yè)務(wù)。
其次看收購的定價。
在《要約收購報告書摘要》的提示性公告之日前30個交易日內(nèi)，創(chuàng)維數(shù)字股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為15.02元/股，之后根據(jù)創(chuàng)維數(shù)字2022年年度利潤分配方案，本次要約收購價格調(diào)整為14.82元/股。
要約收購價格14.82元/股，較公告《要約收購報告書摘要》前30個交易日的最高成交價和成交均價有折價，對前一個交易的收盤價和交易均價有溢價，但均在合理范圍之內(nèi)，定價基本合理。
此次的收購最多需要資金74.77億元。超出履約保證金（15.16億元）的部分，實際控制人黃宏生已承諾向收購人提供五年期無息貸款。
創(chuàng)維數(shù)字上市地位不改變
在一般的全面要約收購中，若收購期屆滿時社會公眾股東持有被收購公司股份比例低于股本總額的10%，被收購公司將面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險。
那么此次的收購是否會動搖數(shù)字的上市地位呢？數(shù)字在公告中強調(diào)，本次要約收購系為履行法定要約收購義務(wù)而發(fā)出的全面要約收購，不以終止創(chuàng)維數(shù)字上市地位為目的。若本次要約收購導(dǎo)致創(chuàng)維數(shù)字的股權(quán)分布不具備上市條件，收購人作為創(chuàng)維數(shù)字的股東將積極致力于運用其股東表決權(quán)或者通過其他符合法律、法規(guī)以及創(chuàng)維數(shù)字公司章程規(guī)定的方式提出相關(guān)建議或者動議，促使創(chuàng)維數(shù)字在規(guī)定時間內(nèi)提出維持上市地位的解決方案并加以實施，以維持創(chuàng)維數(shù)字的上市地位。
此外，創(chuàng)維集團在接受《華爾街科技眼》采訪時補充道，從過往經(jīng)驗來看，其要約期間（30個自然日期間），很少有其他股東接受要約把股份賣給控股股東（要約收購人）的（不是強制的強行要約收購）。所以從實際操作來講，其他股東賣出股票的時間窗口非常多，一般不會選擇在這“30個自然日要約期間”把股票賣給控股股東，更何況創(chuàng)維數(shù)字收購期內(nèi)的股價一直遠高于14.82元/股，基于“理性經(jīng)濟人”，股東在二級市場售出股份的收益遠高于按14.82元/股受約賣給數(shù)字控股股東RGB。
實際上，從收購價格層面來分析，目前的收購價格低于正常股價，對于多數(shù)股東而言，以此價格進行主動接受要約的可能性并不大。港交所數(shù)據(jù)顯示，截至7月3日，要約收購的股份，僅占公司總股本的0.016%。所以，從以上諸多層面來看，創(chuàng)維數(shù)字退市的可能性其實并不存在。
部分采訪實錄：
華爾街科技眼：相對而言，RGB直接收購數(shù)字，除了可以避免后者的退市風(fēng)險，還節(jié)省了集團股票回購股票的成本，為什么會采用這種迂回方式進行收購？是為了規(guī)避監(jiān)管壓力和RGB董事會阻力嗎？
創(chuàng)維集團：基于港股創(chuàng)維集團（00751.HK）回購股份并注銷這個“因”，被動觸發(fā)了創(chuàng)維RGB對A股創(chuàng)維數(shù)字其他股東履行要約收購義務(wù)，這個“果”。要注意的是，創(chuàng)維RGB并非主動提出要去對創(chuàng)維數(shù)字（00810.SZ）的其他股東要約收購，是港股回購觸發(fā)被動要約收購，也是履行一下要約的法定程序義務(wù)。
華爾街科技眼：按照相關(guān)規(guī)定，回購觸發(fā)全面收購義務(wù)，有申請豁免的可能。RGB是否申請了豁免？如未申請豁免，而是按部就班履行收購義務(wù)，恰恰說明集團早有將數(shù)字和RGB業(yè)務(wù)整合的打算。將數(shù)字整合進RGB的業(yè)務(wù)邏輯是什么？是將數(shù)字和黑電資產(chǎn)進行打包實現(xiàn)協(xié)同，以增厚港股上市公司的資產(chǎn)價值嗎？
創(chuàng)維集團：A股創(chuàng)維數(shù)字（000810.SZ）從“無實際控制人”變更為“有實際控制人”，這個基于國內(nèi)《收購管理辦法》等法規(guī)是不可以豁免的，基于法規(guī)必須履行被動要約收購程序。
創(chuàng)維RGB是創(chuàng)維數(shù)字的股東，創(chuàng)維RGB與創(chuàng)維數(shù)字是各自不同的法人主體，創(chuàng)維數(shù)字是A股獨立的上市公司，且基于國內(nèi)上市公司法規(guī)的要求，創(chuàng)維RGB與創(chuàng)維數(shù)字，必須保持業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、人員等“五分開”。
華爾街科技眼：數(shù)字的資產(chǎn)價值和盈利能力尚佳，在公告中也提到不以退市為目的。那目前采取了什么樣的預(yù)案，以保證其不退市？
創(chuàng)維集團：A股不以退市為目標的“只是基于法規(guī)，被動的要履行要約收購程序的要約收購”，從A股所有、全部的案例來看，這種被動要約收購，其要約期間（30個自然日期間），很少有其他股東接受要約把股份賣給控股股東（要約收購人）的（不是強制的要約）；
從實際操作來講，其他股東賣出股票的時間窗口非常多，一般不會選擇在這“30個自然日要約期間”把股票賣給控股股東。
華爾街科技眼：創(chuàng)維集團創(chuàng)始人黃宏生有打造10家上市公司的愿望，目前來看創(chuàng)維電器和酷開的上市計劃進展并不順利？未來是否會把創(chuàng)維白電業(yè)務(wù)裝入數(shù)字的A股上市公司的殼？這樣的操作是否有難度？
創(chuàng)維集團：目前擬分拆的子公司（包括創(chuàng)維電器、酷開）按計劃推進中，以公司對外刊發(fā)的公告為準。創(chuàng)維集團會持續(xù)研究如何提升各板塊價值的資本運作方案，目前并沒有具體的計劃可以披露。請持續(xù)關(guān)注公司公告。
華爾街科技眼：未來12個月內(nèi)對創(chuàng)維數(shù)字上市公司主營業(yè)務(wù)是否有調(diào)整計劃？
創(chuàng)維集團：截至本報告書簽署之日，收購人及其一致行動人沒有在未來12個月內(nèi)對創(chuàng)維數(shù)字及其控制的企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行重大出售、合并、與他人合資或合作的計劃，亦不存在主導(dǎo)創(chuàng)維數(shù)字進行重大購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。
華爾街科技眼：之前創(chuàng)維電器謀求IPO時，無實際控制人是一個被監(jiān)管詬病的點，為什么在IPO這樣的關(guān)鍵節(jié)點，會對外展示沒有實際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)？
創(chuàng)維集團：2023年6月1日之前，黃宏生家族（黃宏生、林衛(wèi)平、林勁）及其一致行動人直接持有創(chuàng)維集團（00751.HK）的股份是不到50%的，依據(jù)香港律師事務(wù)所的法律意見書，黃宏生家族持股不到50%并結(jié)合公司董事會董事席位的安排，是不控制創(chuàng)維集團（00751.HK）的股東會、董事會的，從法律意見書上認定，進而是不控制國內(nèi)相關(guān)創(chuàng)維子公司主體的。2023年6月1日之前，國內(nèi)創(chuàng)維集團主體下的子公司主體是按“無實際控制人”的認定。創(chuàng)維電器與創(chuàng)維數(shù)字向上追索的股權(quán)結(jié)構(gòu)是一樣的，2023年6月1日之前，都是“無實際控制人”的認定。