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當(dāng)前時(shí)訊:長(zhǎng)盈通實(shí)控人技術(shù)出資價(jià)值被高估 股權(quán)騰挪“白手套”或浮盈超七千萬
時(shí)間:2022-09-16 22:03:47  來源:金證研  
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《金證研》北方資本中心 牟西/作者 惜海/風(fēng)控


(相關(guān)資料圖)

作為上市公司的高級(jí)管理人員,財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)企業(yè)的資金流向和資金分配的重要性顯而易見。而2018-2019年,武漢長(zhǎng)盈通光電技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)盈通”)兩度更換財(cái)務(wù)總監(jiān)。其中2018年辭任財(cái)務(wù)總監(jiān)一職的吳偉鋼,將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)盈通實(shí)控人皮亞斌變現(xiàn)發(fā)生糾紛,經(jīng)調(diào)解后轉(zhuǎn)讓給其他受讓方。

而回溯歷史,關(guān)于實(shí)控人皮亞斌的專利技術(shù)出資,或上演“空手道”式出資的異象。2010年7月,皮亞斌以專有技術(shù)向長(zhǎng)盈通增資,彼時(shí)該專有技術(shù)的評(píng)估值為2,104.79萬元。實(shí)際上,該專有技術(shù)并未被長(zhǎng)盈通直接運(yùn)用到實(shí)際經(jīng)營(yíng)中,價(jià)值存在高估的情形。而后皮亞斌以現(xiàn)金及債權(quán)置換了原非專利技術(shù)出資2,104.79萬元,用于補(bǔ)足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金,實(shí)際上來源為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得,彼時(shí)長(zhǎng)盈通轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得共計(jì)8,892.94萬元,而此前皮亞斌用于出資的貨幣資金或僅為975萬元。

一、昔日廠房承租方系股東持股的企業(yè),關(guān)系或“不一般”

河床越深,水面越平靜?!督鹱C研》北方資本中心經(jīng)研究發(fā)現(xiàn),長(zhǎng)盈通董秘在外投資的企業(yè),實(shí)際上或還是長(zhǎng)盈通的股東在外持股的企業(yè)。

1.1?廠房承租方安揚(yáng)激光,系董秘郭淼對(duì)外投資的企業(yè)

據(jù)簽署日為2022年8月29日的招股書(以下簡(jiǎn)稱“招股書”),武漢安揚(yáng)激光技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安揚(yáng)激光”)為長(zhǎng)盈通董事會(huì)秘書郭淼持股0.16%的企業(yè),其主營(yíng)業(yè)務(wù)為飛秒光纖激光器、皮秒光纖激光器等的研發(fā)、銷售。

事實(shí)上,安揚(yáng)激光不僅為長(zhǎng)盈通的董事會(huì)秘書郭淼投資的企業(yè)。

據(jù)招股書,截至2021年12月31日,安揚(yáng)激光承租長(zhǎng)盈通的101廠房,包括101廠房150平方米的MCVD區(qū)域及550平方米的拉絲塔區(qū)域,租賃期限分別為2020年10月1日至2021年12月31日、2020年10月1日至2021年6月30日,租金均為每月每平方米30元。

截至招股書簽署日2022年8月29日,上述租賃已終止,安揚(yáng)激光不再向長(zhǎng)盈通租賃房產(chǎn),長(zhǎng)盈通收回上述房產(chǎn)自用。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究,2020年10月1日至2021年12月31日,安揚(yáng)激光向長(zhǎng)盈通支付租金約為21.15萬元。

然而,長(zhǎng)盈通與安揚(yáng)激光之間的關(guān)系或不止于此。

1.2?股東金鼎創(chuàng)投、公牛創(chuàng)投、公牛投資為一致行動(dòng)關(guān)系,合計(jì)持股11.53%

據(jù)招股書,截至招股書簽署日2022年8月29日,武漢金鼎創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金鼎創(chuàng)投”)直接持有長(zhǎng)盈通500萬股股份,金鼎創(chuàng)投對(duì)長(zhǎng)盈通的持股比例為7.08%。武漢公牛創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公牛創(chuàng)投”)直接持有長(zhǎng)盈通250萬股股份,對(duì)長(zhǎng)盈通的持股比例為3.54%。

此外,武漢公牛投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公牛投資”)直接持有長(zhǎng)盈通70.39萬股股份,公牛投資對(duì)長(zhǎng)盈通的持股比例為1%。公牛投資、公牛創(chuàng)投和金鼎創(chuàng)投(以下將此三家企業(yè)統(tǒng)稱為“公牛系”)合計(jì)持有長(zhǎng)盈通11.53%的股份。并且,公牛投資持有公牛創(chuàng)投100%的股權(quán),公牛投資同時(shí)持有金鼎創(chuàng)投29.13%的股權(quán),“公牛系”具有一致行動(dòng)關(guān)系。

1.3?股東中小基金持股5.5%并提名監(jiān)事至長(zhǎng)盈通,清控銀杏系其執(zhí)行事務(wù)合伙人

據(jù)招股書,截至招股書簽署日2022年8月29日,中小企業(yè)發(fā)展基金(江蘇南通有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“中小基金”)持有長(zhǎng)盈通388.35萬股股份,中小基金對(duì)長(zhǎng)盈通的持股比例為5.5%。并且,中小基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為清控銀杏創(chuàng)業(yè)投資管理(北京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“清控銀杏”),并委派羅茁為代表。

2019年12月10日,公牛投資將其持有的388.35萬元股份轉(zhuǎn)讓給中小基金,2020年1月10日起,中小基金成為長(zhǎng)盈通的股東。此外,中小基金提名陳正男為長(zhǎng)盈通的監(jiān)事,陳正男的任期為2020年8月至2023年8月。另外,2016年至招股書簽署日2022年8月29日,長(zhǎng)盈通的監(jiān)事陳正男歷任清控銀杏的投資經(jīng)理、高級(jí)投資經(jīng)理、投資總監(jiān)。

即是說,2020年1月10日至招股書簽署日2022年8月29日,中小基金為長(zhǎng)盈通的股東,對(duì)長(zhǎng)盈通的持股比例為5.5%,并提名陳正男為長(zhǎng)盈通的監(jiān)事。

此外,2016年至招股書簽署日2022年8月29日,陳正男均在清控銀杏任職。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),清控銀杏成立于2015年7月10日,其經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、企業(yè)管理等。截至查詢?nèi)?022年8月25日,羅茁、呂大龍分別為清控銀杏的董事長(zhǎng)、董事。且清控銀杏無關(guān)于羅茁、呂大龍的變更記錄。

即中小基金為長(zhǎng)盈通的股東,且提名陳正男擔(dān)任長(zhǎng)盈通的監(jiān)事,清控銀杏為中小基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人,羅茁、呂大龍分別為清控銀杏的董事長(zhǎng)、董事。

事實(shí)上,中小基金為安揚(yáng)激光的股東之一,其執(zhí)行事務(wù)合伙人清控銀杏的董事長(zhǎng)羅茁、董事呂大龍均在安揚(yáng)激光任職。

1.4?中小基金持股安揚(yáng)激光11.96%,其執(zhí)行事務(wù)合伙人的董事長(zhǎng)、董事均在安揚(yáng)激光任職

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),安揚(yáng)激光成立于2010年12月23日,其經(jīng)營(yíng)范圍為光纖激光器、特種激光器等的研發(fā)和生產(chǎn)。截至查詢?nèi)?022年8月25日,安揚(yáng)激光的注冊(cè)資本為3,000萬元,同時(shí),中小基金為安揚(yáng)激光的股東之一,羅茁、呂大龍均為安揚(yáng)激光的董事。

2020年1月15日至查詢?nèi)?022年8月25日,中小基金對(duì)安揚(yáng)激光持有11.96%的股份。

2017年9月8日,安揚(yáng)激光進(jìn)行高級(jí)管理人員變更,羅茁新增為安揚(yáng)激光的董事。2019年12月4日、2020年1月15日、2021年1月8日、2021年5月25日、2021年7月23日,安揚(yáng)激光進(jìn)行高級(jí)管理人員變更,變更前后,羅茁均為安揚(yáng)激光的董事。

2020年1月15日,安揚(yáng)激光進(jìn)行高級(jí)管理人員變更,呂大龍新增為安揚(yáng)激光的董事。2021年1月8日、2021年5月25日、2021年7月23日,安揚(yáng)激光進(jìn)行高級(jí)管理人員變更,變更前后,呂大龍均為安揚(yáng)激光的董事。

即是說,2017年9月8日至查詢?nèi)?022年8月25日,羅茁為安揚(yáng)激光的董事。2020年1月15日至查詢?nèi)?022年8月25日,呂大龍為安揚(yáng)激光的董事。2020年1月15日至查詢?nèi)?022年8月25日,中小基金對(duì)安揚(yáng)激光持有11.96%的股份。

據(jù)公開信息,清控銀杏的董事長(zhǎng)羅茁與安揚(yáng)激光的董事羅茁或系同一人,清控銀杏的董事呂大龍與安揚(yáng)激光的董事呂大龍或系同一人。

由上可知,2020年10月1日至2021年12月31日,安揚(yáng)激光承租長(zhǎng)盈通的廠房。截至招股書簽署日2022年8月29日,中小基金對(duì)長(zhǎng)盈通的持股比例為5.5%,并提名陳正男任長(zhǎng)盈通監(jiān)事。截至查詢?nèi)?022年8月25日,中小基金為安揚(yáng)激光的股東,其對(duì)安揚(yáng)激光的持股比例為11.96%。中小基金執(zhí)行事務(wù)合伙人清控銀杏的董事長(zhǎng)羅茁、董事呂大龍,均任安揚(yáng)激光的董事。

據(jù)招股書,長(zhǎng)盈通并未將安揚(yáng)激光披露為關(guān)聯(lián)方,亦未將其與安揚(yáng)激光的租賃事宜披露為關(guān)聯(lián)租賃。長(zhǎng)盈通將安揚(yáng)激光披露為董秘郭淼對(duì)外投資的企業(yè)。

上述情形可見,長(zhǎng)盈通持股5%以上的股東中小基金,同時(shí)持有安揚(yáng)激光11.96%的股份,且中小基金執(zhí)行事務(wù)合伙人清控銀杏的董事長(zhǎng)羅茁、董事呂大龍均在安揚(yáng)激光任職,而這是否意味著羅茁、董事呂大龍?jiān)诎矒P(yáng)激光任職由清控銀杏委派?中小基金同時(shí)對(duì)長(zhǎng)盈通與安揚(yáng)激光持股超5%,兩者關(guān)系除了安揚(yáng)激光系長(zhǎng)盈通董秘郭淼對(duì)外投資的企業(yè)外,還潛藏別的“關(guān)聯(lián)”,關(guān)系或不一般。

值得一提的是,實(shí)際控制人皮亞斌曾以專有技術(shù)向長(zhǎng)盈通增資,而該專有技術(shù)的價(jià)值存在高估的情形。

二、實(shí)控人專有技術(shù)出資價(jià)值被高估,而后以股轉(zhuǎn)所得款置換或浮盈超七千萬元

其身正,不令而行,其身不正,雖令不從。出資瑕疵包括未履行法定的評(píng)估、驗(yàn)資程序,或中介機(jī)構(gòu)不具備相應(yīng)資質(zhì)等。而長(zhǎng)盈通的實(shí)際控制人,曾以專有技術(shù)向長(zhǎng)盈通增資,而該技術(shù)的價(jià)值卻被高估。

2.1?由皮亞斌與李雋出資設(shè)立,截至2011年7月16日收到1,000萬元出資

據(jù)招股書,截至招股書簽署日2022年8月29日,皮亞斌直接持有長(zhǎng)盈通25.96%的股份,并通過員工持股平臺(tái)武漢盈眾投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“盈眾投資”)持有長(zhǎng)盈通4.39%的股份。同期,皮亞斌合計(jì)控制長(zhǎng)盈通30.35%的股份,其為長(zhǎng)盈通的控股股東及實(shí)際控制人,并擔(dān)任長(zhǎng)盈通的董事長(zhǎng)兼總裁。

回溯歷史,武漢長(zhǎng)盈通光電技術(shù)有限公司(長(zhǎng)盈通的前身,以下統(tǒng)稱為“長(zhǎng)盈通”)系由皮亞斌和李雋出資設(shè)立。

2010年5月10日,皮亞斌與李雋以貨幣出資1,000萬元設(shè)立長(zhǎng)盈通。其中,皮亞斌認(rèn)繳出資額為975萬元,李雋認(rèn)繳出資額為25萬元。截至2010年5月12日,長(zhǎng)盈通收到皮亞斌與李雋的首期出資金額合計(jì)635萬元,出資方式均為貨幣資金。截至2010年7月16日,長(zhǎng)盈通收到皮亞斌的第二期出資365萬元。

即截至2010年7月16日,長(zhǎng)盈通已經(jīng)收到設(shè)立時(shí)的1,000萬元出資額。

而在長(zhǎng)盈通收到皮亞斌第二期的出資前,長(zhǎng)盈通股東會(huì)決議皮亞斌再對(duì)長(zhǎng)盈通增資。

2.2 2010年7月10日股東會(huì)決議,皮亞斌向長(zhǎng)盈通增資1,100萬元

據(jù)長(zhǎng)盈通于2022年6月10日簽署的《關(guān)于長(zhǎng)盈通首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱“問詢函回復(fù)”),2010年7月10日,長(zhǎng)盈通召開股東會(huì),決定將長(zhǎng)盈通的注冊(cè)資本變更為2,100萬元,新增的注冊(cè)資本1,100萬元全部由皮亞斌認(rèn)繳。

變更后,皮亞斌的出資額為2,075萬元、李雋的出資額為25萬元。

2.3 2010年7月16日,長(zhǎng)盈通收到皮亞斌以專有技術(shù)繳納的出資1,465萬元

2010年7月13日,湖北中瑞恒信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《評(píng)估報(bào)告》(鄂中恒評(píng)報(bào)字[2010]第W021號(hào)),以2010年7月8日為評(píng)估基準(zhǔn)日,評(píng)估對(duì)象即皮亞斌所有的擬用作增加注冊(cè)資本的專有技術(shù),即“一種使用保偏光纖帶繞制的光纖環(huán)圈及其制造”的評(píng)估值為2,104.79萬元。

2010年7月14日,皮亞斌與長(zhǎng)盈通簽署《專有技術(shù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》,約定皮亞斌將其已提交發(fā)明專利和實(shí)用新型專利申請(qǐng)的“一種使用保偏光纖帶繞制的光纖環(huán)圈及其制造”的專利申請(qǐng)權(quán)及專利所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)盈通,長(zhǎng)盈通同意依據(jù)股東會(huì)決議追加皮亞斌在長(zhǎng)盈通的出資金額1,465萬元。

2010年7月16日,湖北宏源會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“湖北宏源”)出具《驗(yàn)資報(bào)告》(鄂宏源驗(yàn)字[2010]第009號(hào)),截至2010年7月16日,長(zhǎng)盈通已收到皮亞斌以專有技術(shù)繳納的出資1,465萬元,其中于2010年7月13日投入專有技術(shù),評(píng)估價(jià)值為2,104.79萬元,全體股東確認(rèn)的價(jià)值為2,104.79萬元,其中1,465萬元作為新增注冊(cè)資本,剩余639.79萬元作為資本公積。

2010年7月27日,長(zhǎng)盈通辦理完本次增資的工商變更登記手續(xù)。

2.4 2011年7月長(zhǎng)盈通增資至3,100萬元,皮亞斌貨幣出資365萬元

而后,2011年7月,長(zhǎng)盈通增資至3,100萬元。

2011年6月15日,長(zhǎng)盈通召開股東會(huì),全體股東一致同意注冊(cè)資本增加1,000萬元,新增注冊(cè)資本由股東皮亞斌出資365萬元,資本公積轉(zhuǎn)增635萬元。股東李雋放棄按其持股比例享有的資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本,增資后注冊(cè)資本變更為3,100萬元,皮亞斌出資額為3,075萬元,李雋出資額為25萬元。

2011年7月1日,武漢康力會(huì)計(jì)師事務(wù)有限責(zé)任公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》(康驗(yàn)字[2011]第055號(hào)),截至2011年6月30日,長(zhǎng)盈通已收到皮亞斌繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)1,000萬元,其中貨幣出資365萬元,資本公積轉(zhuǎn)增635萬元。

2011年7月6日,長(zhǎng)盈通辦理完本次增資的工商變更登記手續(xù)。

2.5?截至2011年7月皮亞斌以975萬元貨幣資金及專有技術(shù),持有長(zhǎng)盈通3,100萬元注冊(cè)資本

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究,截至2010年7月16日,皮亞斌以專有技術(shù)出資,評(píng)估值為2,104.79萬元。其中,1,465萬元新增為長(zhǎng)盈通的注冊(cè)資本,而此次長(zhǎng)盈通新增注冊(cè)資本的金額為1,100萬元。相較之下,皮亞斌以專有技術(shù)出資計(jì)入注冊(cè)資本的金額,較長(zhǎng)盈通本次新增注冊(cè)資本的金額多365萬元。而湊巧的是,2010年5月10日,長(zhǎng)盈通成立時(shí),皮亞斌尚未實(shí)繳的365萬元,恰好于2010年7月16日補(bǔ)齊。

這意味著,2010年7月16日,長(zhǎng)盈通已經(jīng)收到皮亞斌以專有技術(shù)繳納的1,465萬元,其中1,100萬元為皮亞斌第二次增資計(jì)入注冊(cè)資本的資金,剩余365萬元或系皮亞斌設(shè)立長(zhǎng)盈通時(shí)二期出資的金額。

此外,截至2011年6月30日,長(zhǎng)盈通的注冊(cè)資本為3,100萬元,皮亞斌出資額為3,075萬元。其中,在設(shè)立時(shí),皮亞斌與李雋首期出資金額合計(jì)635萬元貨幣資金,二期出資時(shí),皮亞斌或以專有技術(shù)出資置換而支付365萬元。基于李雋認(rèn)繳出資額為25萬元的情形,即長(zhǎng)盈通設(shè)立時(shí),皮亞斌或?qū)嶋H上支付610萬元貨幣資金。

并且,長(zhǎng)盈通第三次增資時(shí),皮亞斌以貨幣出資365萬元。由此看出,截至2011年7月,皮亞斌共支付975萬元貨幣資金,并以專有技術(shù)向長(zhǎng)盈通出資,從而對(duì)長(zhǎng)盈通持有3,075萬元的注冊(cè)資本。

重要的是,長(zhǎng)盈通并未在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中使用上述專有技術(shù)。

2.6?因用于出資的專有技術(shù)并未被直接運(yùn)用估值過高,皮亞斌2016年以現(xiàn)金及債權(quán)置換該出資

據(jù)問詢函回復(fù),關(guān)于皮亞斌用于出資的專有技術(shù)的研發(fā)過程、申請(qǐng)與取得授權(quán)的時(shí)間點(diǎn)。皮亞斌通過模擬仿真研究光纖并帶繞環(huán)的技術(shù)方案,并對(duì)并帶光纖帶繞環(huán)可行性進(jìn)行模擬驗(yàn)證,設(shè)計(jì)出相應(yīng)技術(shù)方案后,于2010年7月13日正式提交了專利申請(qǐng),并于2011年10月26日獲得了專利授權(quán)。

因皮亞斌用于出資的專有技術(shù)主要為并帶繞環(huán)技術(shù),運(yùn)用該等方式進(jìn)行規(guī)?;a(chǎn)面臨較大的工藝難題,繞制出來的線圈無法滿足軍品對(duì)技術(shù)可靠性的根本要求,有待進(jìn)一步研發(fā)、改進(jìn),故長(zhǎng)盈通在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中未直接運(yùn)用該專有技術(shù),僅在生產(chǎn)過程中借鑒利用了其部分技術(shù)方案思路。

據(jù)招股書,發(fā)明專利“一種用于光纖陀螺的光纖環(huán)圈”系2010年7月長(zhǎng)盈通增資時(shí),皮亞斌以出資方式投入長(zhǎng)盈通,且當(dāng)時(shí)為專有技術(shù),尚未取得專利,估值為2,104.79萬元。由于長(zhǎng)盈通后續(xù)未實(shí)際采取該專利的具體方法進(jìn)行光纖環(huán)繞制,系在生產(chǎn)過程中借鑒利用了其部分技術(shù)方案思路,價(jià)值存在高估。

為夯實(shí)出資,2016年6月30日及2019年6月6日,皮亞斌以貨幣資金共計(jì)1,004.79萬元及其對(duì)長(zhǎng)盈通的債權(quán)1,000萬元,全額置換了該項(xiàng)專有技術(shù)作價(jià)2,104.79萬元的出資。該項(xiàng)專利在出資置換后由皮亞斌贈(zèng)予長(zhǎng)盈通使用。

即長(zhǎng)盈通在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中并未實(shí)際使用到皮亞斌用于增資的專有技術(shù),評(píng)估價(jià)值為2,104.79萬元的專有技術(shù)的價(jià)值存在高估情況,且在置換出資后,長(zhǎng)盈通實(shí)際控制人皮亞斌將該專有技術(shù)申請(qǐng)的授權(quán)專利贈(zèng)予長(zhǎng)盈通使用。

2015年12月,長(zhǎng)盈通實(shí)際控制人皮亞斌變更出資形式。

2.7?置換專有技術(shù)的出資額,來自皮亞斌轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)盈通股權(quán)所得

據(jù)問詢函回復(fù),2015年12月21日,長(zhǎng)盈通召開股東會(huì),全體股東一致同意股東出資方式全部為貨幣。

其中,皮亞斌分別于2016年6月30日和2019年6月6日向長(zhǎng)盈通支付現(xiàn)金1,100萬元及4.79萬元,并于2016年6月30日與長(zhǎng)盈通簽署《債務(wù)抵消協(xié)議》,將皮亞斌對(duì)長(zhǎng)盈通的1,000萬元債權(quán)與其應(yīng)付1,000萬元出資置換款予以抵消。

截至2019年6月6日,皮亞斌以現(xiàn)金和債權(quán)的方式繳納用于置換無形資產(chǎn)出資的出資款共計(jì)2,104.79萬元。深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《皮亞斌持有的長(zhǎng)盈通債權(quán)資產(chǎn)追溯性評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(鵬信咨詢字[2020]第F1355號(hào)),追溯確認(rèn)皮亞斌對(duì)長(zhǎng)盈通享有的1,000萬元債券在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日的評(píng)估值為1,000萬元。

即是說,2015年12月,長(zhǎng)盈通股東會(huì)決議股東出資方式全部為貨幣,皮亞斌以1,104.79萬元現(xiàn)金及其對(duì)長(zhǎng)盈通的1,000萬元債權(quán),置換其2010年7月的專有技術(shù)出資。

需要指出的是,皮亞斌用于出資的現(xiàn)金及借予長(zhǎng)盈通的集資款,均來自于皮亞斌轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)盈通股權(quán)所得。

據(jù)問詢函回復(fù),皮亞斌分別于2016年6月30日以現(xiàn)金1,100萬元及債權(quán)1,000萬元、于2019年6月6日以現(xiàn)金4.79萬元置換了原非專利技術(shù)出資2,104.79萬元,用于補(bǔ)足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金來源為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得。且2012年2月至2016年4月,皮亞斌轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得共計(jì)8,892.94萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究,截至2011年6月30日,皮亞斌共支付975萬元貨幣資金并以專有技術(shù)出資,獲得長(zhǎng)盈通3,075萬元的注冊(cè)資本。2012年2月至2016年4月,皮亞斌轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得共計(jì)8,892.94萬元,其中皮亞斌用于補(bǔ)足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金來源為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得。

然而,皮亞斌的增資行為中存在出資瑕疵。

據(jù)問詢函回復(fù),根據(jù)長(zhǎng)盈通的工商登記資料、相關(guān)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股東會(huì)決議,長(zhǎng)盈通股東皮亞斌用于出資的無形資產(chǎn)估值過高、置換無形資產(chǎn)出資時(shí)未置換計(jì)入資本公積金部分且用債權(quán)置換的部分未履行債轉(zhuǎn)股程序,存在出資瑕疵。

據(jù)《公司法》第二十七條,對(duì)于作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。

可見,長(zhǎng)盈通實(shí)際控制人皮亞斌在對(duì)長(zhǎng)盈通進(jìn)行增資的過程中,曾用以出資的專有技術(shù)存在價(jià)值高估的情形,是否有違上述規(guī)定?

上述情形說明,2010年5月10日,長(zhǎng)盈通第一次增資,新增注冊(cè)資本1,000萬元,其中,皮亞斌認(rèn)繳出資額975萬元,李雋認(rèn)繳出資額25萬元。2010年5月12日,長(zhǎng)盈通收到皮亞斌與李雋二人共計(jì)635萬元貨幣資金的首期出資。2010年7月16日,長(zhǎng)盈通收到皮亞斌的第二期出資365萬元。

湊巧的是,在長(zhǎng)盈通收到皮亞斌二期出資的同日,長(zhǎng)盈通已經(jīng)收到皮亞斌以專有技術(shù)繳納的1,465萬元,其中1,100萬元為皮亞斌第二次增資計(jì)入注冊(cè)資本的資金,剩余365萬元或系皮亞斌設(shè)立長(zhǎng)盈通時(shí)二期出資的金額。2011年6月,長(zhǎng)盈通進(jìn)行第三次增資,新增注冊(cè)資本1,000萬元,其中,皮亞斌以貨幣出資365萬元,以資本公積轉(zhuǎn)增635萬元。

而關(guān)于皮亞斌用于出資的專有技術(shù),由于該專有技術(shù)并未被長(zhǎng)盈通直接運(yùn)用到實(shí)際經(jīng)營(yíng)中,價(jià)值存在高估的情形。而后皮亞斌以現(xiàn)金及債權(quán)置換了原非專利技術(shù)出資2,104.79萬元,用于補(bǔ)足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金來源為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得。

從皮亞斌向長(zhǎng)盈通出資的過程可知,由于當(dāng)時(shí)出資的專有技術(shù)估值過高、而后又通過股權(quán)價(jià)款補(bǔ)足置換技術(shù)出資的現(xiàn)金及集資款,實(shí)際上,皮亞斌或僅在2010年5月10日及2011年6月15日支付現(xiàn)金共計(jì)975萬元,換得長(zhǎng)盈通3,075萬元注冊(cè)資本。并且,在上述持有的注冊(cè)資本基礎(chǔ)上,皮亞斌于2012年2月至2016年4月期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得共計(jì)8,892.94萬元,相較于其當(dāng)時(shí)用于出資的975萬元貨幣資金,皮亞斌通過股轉(zhuǎn)或浮盈超七千萬元。

巧偽不如拙誠(chéng)。此番上市,長(zhǎng)盈通能否講好其“故事”?

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