文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 李力
編：許輝
開年1月份，證監(jiān)會核準(zhǔn)了四川科倫藥業(yè)股份有限公司（簡稱：科倫藥業(yè)）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券30億元，期限6年。而科倫藥業(yè)在信披方面是有劣跡的，早在2014年5月21日，證監(jiān)會曾因科倫藥業(yè)未能披露與惠豐投資、君健塑膠的關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒有披露相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系時其關(guān)聯(lián)交易的價格是否公允等情況對科倫藥業(yè)給予警告，并處30萬元罰款；對劉革新給予警告，并處以5萬元罰款。
科倫藥業(yè)控股的伊犁川寧生物技術(shù)股份有限公司（簡稱：川寧生物）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，此次公開發(fā)行不超過22,280萬股A股普通股股票，且不低于本次發(fā)行后公司總股本的10%。2022年3月29日已回復(fù)了證監(jiān)會的問詢。川寧生物募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額用于上海研究院建設(shè)項目2億元和償還銀行借款4億元，總計6億元。上海研究院建設(shè)項目的實施主體為公司全資子公司上海銳康生物技術(shù)研發(fā)有限公司（簡稱“銳康生物”），銳康生物成立于2020年10月12日截至2021年9月30日凈利潤為-721.07萬元。
科倫藥業(yè)持股近八成，員工與實控人、子公司之間大額借款；川寧生物與控股股東同處醫(yī)藥行業(yè)，大額拆借產(chǎn)生過億利息；前五大客戶波動大；償賬能力指標(biāo)不抵同行；關(guān)聯(lián)交易不斷。
科倫藥業(yè)持股近八成，員工與實控人、子公司之間大額借款
川寧生物官網(wǎng)顯示，公司于2011年在霍爾果斯經(jīng)濟開發(fā)區(qū)伊寧園區(qū)投資設(shè)立，項目采用了國際最先進、成熟的生物發(fā)酵、化學(xué)提取、酶解、控制和節(jié)能環(huán)保技術(shù)。招股書也描述，川寧生物采用目前國內(nèi)外最先進的生物發(fā)酵、化學(xué)提取、酶解、控制和節(jié)能環(huán)保技術(shù)建設(shè)硫氰酸紅霉素、7-ACA等中間體生產(chǎn)線、配套環(huán)?！叭龔U”治理設(shè)施及公用工程系統(tǒng)。廣告法規(guī)定，在使用最先進，第一等類似的絕對詞匯時要有相應(yīng)依據(jù)，川寧生物或需要更謹(jǐn)慎一些。
川寧生物主要產(chǎn)品7-ACA、6-APA、青霉素G鉀鹽為?-內(nèi)酰胺類中的頭孢菌素類、青霉素類抗生素的重要中間體，硫氰酸紅霉素為大環(huán)內(nèi)酯類抗生素的主要中間體，上述中間體的最終抗生素產(chǎn)品均為抗生素主要用藥。近年來在抗生素藥物分級管理等限抗措施的推行下，抗生素行業(yè)的增速在2012年、2017年和2018年下滑明顯。
招股書顯示，四川科倫藥業(yè)股份有限公司持有川寧生物15.70億股，占比達78.49%。截至2021年9月30日，川寧生物股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖所示。
劉思川為劉革新之子，王歡為劉思川之配偶，為一致行動人。劉思川1984年出生，現(xiàn)任董事。截至2021年6月30日，王歡直接持有科倫藥業(yè)股份總數(shù)為192,200股，占科倫藥業(yè)股份比例為0.01%。截至2021年9月30日，劉革新與劉思川通過梧桐20號持有科倫藥業(yè)6,146,000股股份，占科倫藥業(yè)股份比例為0.43%；劉思川通過梧桐10號持有科倫藥業(yè)9,304,600股股份，占科倫藥業(yè)股份比例為0.65%；劉思川與王歡通過梧桐13號持有科倫藥業(yè)7,200,000股股份，占科倫藥業(yè)股份比例為0.51%。綜上，截至2021年6月30日，劉革新及其一致行動人劉思川、王歡直接和間接合計持有科倫藥業(yè)410,217,366股股份，占科倫藥業(yè)總股本的28.74%。除科倫藥業(yè)與科倫寧輝外，公司現(xiàn)有股東與實際控制人均不存在一致行動關(guān)系。”
公司股東中，科倫藥業(yè)是公司的控股股東，海寧東珺、科倫寧禾、科倫寧北、科倫寧輝主要從事投資及企業(yè)管理服務(wù)，易行投資、惠寧馳遠、眾聚寧成、易鴻聚投、易思融為員工持股平臺。
公司員工持股平臺中各出資人出資資金來源于自有資金或自籌資金，也有部分員工出資金額較大，為緩解部分員工資金壓力，科倫醫(yī)貿(mào)（惠豐投資之子公司）為上述核心人員提供借款合計7,360萬元，實控人劉革新為上述核心人員提供借款合計1,360萬元?？苽愥t(yī)貿(mào)分別與上述核心人員簽訂了《借款合同》，約定借款期限為3年，年利率為5.50%，借款用途為用于對員工持股平臺的出資；劉革新分別與上述核心人員簽訂了《借款合同》，約定借款期限為6年，年利率為5.60%，借款用途為購買公司股權(quán)?？苽愥t(yī)貿(mào)與劉革新出借的資金來源均為自有資金。
與控股股東同處醫(yī)藥行業(yè)，大額拆借產(chǎn)生過億的利息
公司通過生物發(fā)酵技術(shù)生產(chǎn)提取抗生素中間體，屬于化學(xué)制藥產(chǎn)業(yè)鏈上游的醫(yī)藥中間體行業(yè)，而控股股東科倫藥業(yè)及其下屬企業(yè)主要從事輸液產(chǎn)品、原料藥及制劑制造，主營業(yè)務(wù)屬于化學(xué)制藥行業(yè)中游，此外科倫藥業(yè)及其下屬企業(yè)還存在部分醫(yī)用包裝材料及醫(yī)藥中間體業(yè)務(wù)，屬于行業(yè)上游。
報告期內(nèi)，公司與控股股東之間存在拆借的情形。科倫藥業(yè)向公司提供生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，相關(guān)款項視公司生產(chǎn)經(jīng)營需要逐筆發(fā)放、償還，拆借期限以公司實際使用期限為準(zhǔn)。
科倫藥業(yè)向川寧生物提供的拆借資金于2020年度及2021年1-3月按照一年期貸款市場報價利率，即1年期LPR，進行利息結(jié)算；于2019年按照中國人民銀行同期一年期貸款基準(zhǔn)利率4.35%進行利息結(jié)算；2018年不收取利息費用，為無息借款，公司接受科倫藥業(yè)無息拆借，其利息部分從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷屬于對公司的資本性投入，視同捐贈，按權(quán)益性交易原則進行處理，按同期銀行貸款利率計算借款利息計入財務(wù)費用，同時增加資本公積-股本溢價。報告期內(nèi)，公司取得控股股東拆借資金產(chǎn)生（或核算）的利息金額及相關(guān)利息會計處理情況如下：
在償還及規(guī)范拆借的過程中，為解決公司存在的部分資金缺口問題，科倫藥業(yè)通過商業(yè)銀行向公司發(fā)放了3筆委托貸款。
報告期內(nèi)，公司與科倫藥業(yè)之間存在因拆借導(dǎo)致的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓的情形，以及接受銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓的情形。
不過奇怪的是，報告期各期末，川寧生物貨幣資金余額分別為1.477億元、1.743億元、5.102億元和3.390億元，占流動資產(chǎn)比例分別為5.62%、5.60%、15.39%和10.31%。報告期內(nèi)，公司貨幣資金主要為銀行存款，庫存現(xiàn)金主要為日常經(jīng)營所需的備用金，其他貨幣資金主要為銀行承兌匯票保證金及遠期結(jié)售匯保證金等。賬上躺著大額度的資金，卻通過向控股股東科倫藥業(yè)大額拆入產(chǎn)生巨額的利息支出，川寧生物是出于怎么樣的考慮？
前五大客戶波動大
川寧生物三大品種硫氰酸紅霉素、青霉素中間體、頭孢類中間體實現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)、銷售存在時間差異。川寧生物硫氰酸紅霉素最早實現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)，隨后青霉素中間體、頭孢類中間體才實現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)。川寧生物主要客戶系上市公司、國有企業(yè)或大型醫(yī)藥企業(yè)。
報告期內(nèi)，川寧生物2018年新增前五大客戶為LupinLimited；2019年新增前五大客戶為AUROBINDOPHARMALTD.、杭州恪物系客戶；2020年新增前五大客戶為國藥集團系客戶、九州通系客戶、國邦醫(yī)藥系客戶；2021年1-9月新增前五大客戶為杭州恪物系客戶、燦盛制藥系客戶、河北國龍制藥有限公司，其中九州通系客戶及杭州恪物系客戶為貿(mào)易商客戶。
報告期內(nèi)對國藥集團系客戶銷售金額及占比波動較大，公司對國藥集團系客戶銷售金額及占比波動較大。國藥集團系客戶自身具有青霉素類、頭孢類等抗生素中間體的生產(chǎn)能力，但面臨較大的環(huán)保壓力及成本壓力，其會根據(jù)各產(chǎn)品市場價格、自有成本測算及環(huán)保承受能力測算制定其自有生產(chǎn)計劃及對外采購計劃，2018年抗生素中間體市場價格整體處于高位，2019年雙方未能再簽訂新的合作協(xié)議。2020年、2021年再次簽署框架銷售協(xié)議，并將雙方的銷售、采購擴大至全部品種（硫氰酸紅霉素、青霉素類、頭孢類），川寧生物對國藥集團系客戶的銷售額及占比在2020年及2021年1-9月占比較高。報告期內(nèi)川寧生物對國藥集團系客戶銷售存在一定的波動性。
華北制藥生產(chǎn)的青霉素G鉀鹽主要用于繼續(xù)生產(chǎn)青霉素系列原料藥及制劑，華北制藥對外采購青霉素G鉀鹽作為生產(chǎn)原料的補充，也向川寧生物采購6-APA、7-ACA及硫氰酸紅霉素等產(chǎn)品作為原材料生產(chǎn)抗生素原料藥及制劑。華北制藥位于石家莊市，2021年初，石家莊及周邊地區(qū)疫情爆發(fā)，停工、停產(chǎn)等防疫措施實施，華北制藥2021年一季度未向川寧生物進行采購，導(dǎo)致2021年1-3月川寧生物向主要客戶華北制藥銷售金額為0元。截至2020年期末，川寧生物對華北制藥的應(yīng)收賬款余額為1.424億元，占其當(dāng)年含稅銷售收入的72.67%。
杭州恪物系客戶包括杭州浩恪生物科技有限公司（簡稱“杭州恪物”）和HIGHSOURCETRADE（HONGKONG）LIMITED。杭州恪物成立于2018年9月13日，注冊資本500萬元，股東分別為姚瀚宇、王伊（姚瀚宇之妻），持股比例分別為70%、30%。王伊原系浙江錦聯(lián)化工科技有限公司（以下簡稱“錦聯(lián)化工”）之股東，持有錦聯(lián)化工49%的股權(quán)，該等股權(quán)于2019年5月進行了轉(zhuǎn)讓。姚瀚宇原系錦聯(lián)化工總經(jīng)理，負(fù)責(zé)與川寧生物的采購事宜，2018年從錦聯(lián)化工離職。根據(jù)對姚瀚宇的訪談，姚瀚宇退出錦聯(lián)化工后成立杭州恪物，成立后即與川寧生物開始相關(guān)交易，代價是錦聯(lián)化工從此退出公司的客戶行列。
科倫藥業(yè)系客戶為川寧生物主要境內(nèi)醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)客戶，報告期內(nèi)川寧生物向其的銷售金額分別為1.525億元、1.204億元、1.679億元、1.011億元。2020年銷售金額較2019年上升39.50%，主要原因系2020年科倫藥業(yè)系客戶基于自身生產(chǎn)經(jīng)營需要，增加相關(guān)產(chǎn)品采購量。廣西科倫制藥曾與海南葫蘆娃藥業(yè)集團股份有限公司起過專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。
黃石世星藥業(yè)有限責(zé)任公司為川寧生物主要境內(nèi)醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)客戶，報告期內(nèi)川寧生物向其的銷售金額分別為1.355億元、9,424.47萬元、7,465.49萬元、398.23萬元。川寧生物主要向其銷售硫氰酸紅霉素等產(chǎn)品，銷售金額呈逐年下降趨勢。2019年銷售金額較2018年下降30.45，2020年銷售金額較2019年下降20.79%。
LupinLimited為川寧生物主要境外醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)客戶，報告期內(nèi)川寧生物向其銷售金額分別為1.551億元、9,699.91萬元、2,335.22萬元，0萬元，下降幅度較大，川寧生物向LupinLimited銷售的主要產(chǎn)品為青霉素G鉀鹽，銷售金額下降主要原因系銷售單價下降。報告期內(nèi)川寧生物向其銷售青霉素G鉀鹽的單價分別為101.27元/kg、75.56元/kg、74.73元/kg（2021年1-9月對LupinLimited無銷售）。
AUROBINDOPHARMALTD.為川寧生物主要境外醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)客戶，報告期內(nèi)川寧生物向其的銷售金額分別為4,779.29萬元、1.668億元、4,393.18萬元、0萬元。
報告期各期末，公司已計提的壞賬準(zhǔn)備金額分別為1,611.73萬元、5,643.14萬元、633.16萬元和1,364.52萬元。2019年末，公司壞賬準(zhǔn)備金額大幅增加主要系截至當(dāng)期期末累計對菏澤方明（公司客戶）4,184.65萬元應(yīng)收賬款單項計提壞賬準(zhǔn)備3,718.90萬元所致。
償賬能力指標(biāo)不抵同行
報告期內(nèi)，川寧生物重大資本性支出主要為購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所發(fā)生的支出，川寧生物購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金及票據(jù)分別為2.338億元、2.416億元、2.776億元和8,285.70萬元。
報告期內(nèi)，川寧生物凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額有一定差異，主要系財務(wù)費用、折舊與攤銷、存貨規(guī)模變動、經(jīng)營性應(yīng)收項目變動、經(jīng)營性應(yīng)付項目變動所致。2019年度、2021年1-3月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且均低于凈利潤主要受經(jīng)營性應(yīng)收項目增加、經(jīng)營性應(yīng)付項目及存貨的增減變動。2019年度存貨余額增加對經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額影響4.201億元，主要原因系川寧生物基于自身對未來市場銷售的預(yù)測，為產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售進行了較多的原材料采購和備貨，使得2019年末的存貨余額增加較多。
報告期各期，川寧生物籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.772億元、2.337億元、-2.186億元和797.24萬元，籌資活動現(xiàn)金流入和流出主要為川寧生物與商業(yè)銀行及控股股東科倫藥業(yè)之間的借、還款。這也導(dǎo)致了公司的財務(wù)費用常年過億甚至兩億的情況。
報告期內(nèi)，川寧生物與同行業(yè)可比上市公司相比，資產(chǎn)負(fù)債率偏高，流動比率與速動比率偏低，相關(guān)償債能力指標(biāo)不抵同行業(yè)可比上市公司。
川寧生物融資渠道較為單一，僅能依靠控股股東資金支持及商業(yè)銀行借款等間接方式融資。報告期內(nèi)，川寧生物應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.35次、2.94次、3.47次和3.90次，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較同行業(yè)可比上市公司平均值偏低。
公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.86次、2.04次、1.99次和1.98次，存貨周轉(zhuǎn)率與行業(yè)平均值相比偏低。2019年末，川寧生物存貨周轉(zhuǎn)率同比下降較多主要系受川寧生物產(chǎn)能利用率持續(xù)提高及當(dāng)期市場環(huán)境影響，川寧生物綜合產(chǎn)銷率較上年有所下滑，存貨增長較多所致。
關(guān)聯(lián)交易不斷
惠豐投資作為關(guān)聯(lián)企業(yè)，先后于2013年收購了恒輝淀粉，2015年收購了伊北煤炭，2018年收購伊犁順鴻，作為公司抗生素中間體生產(chǎn)項目的配套產(chǎn)業(yè)。報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方惠豐投資控制的企業(yè)采購商品或服務(wù)金額較大。
川寧生物主要供應(yīng)商伊犁冠通生物集團有限公司等均屬于尹勝控制，尹勝報告期內(nèi)曾為公司子公司瑾禾生物的少數(shù)股東。瑾禾生物系尹勝（持股99%）和方磊（持股1%）于2015年1月出資設(shè)立，川寧生物2016年收購瑾禾生物80%股權(quán)，對瑾禾生物按股東原實繳出資額整體作價916萬元。2019年12月11日，公司以1,760萬元收購尹勝持有的瑾禾生物20%股權(quán)。收購?fù)瓿珊蟠▽幧锍钟需躺?00%股權(quán)。川寧生物子公司瑾禾生物與邁安德集團有限公司簽訂合同，邁安德集團有限公司未按照合同要求向瑾禾生物提供生產(chǎn)設(shè)備，且未返還瑾禾生物預(yù)付的設(shè)備定金220.00萬元。瑾禾生物于2020年全額計提220.00萬元壞賬。
報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方恒輝淀粉也為公司主要供應(yīng)商之一，因與公司存在一定金額的玉米銷售業(yè)務(wù)，是公司客戶，恒輝淀粉亦為惠豐投資之子公司。
川寧生物向科倫KAZ、科倫哈薩克農(nóng)業(yè)有限公司采購原材料，科倫KAZ、科倫哈薩克農(nóng)業(yè)有限公司均為公司控股股東科倫藥業(yè)設(shè)立在哈薩克斯坦的子公司。
報告期內(nèi)，川寧生物存在向冠通生物、齊晟農(nóng)貿(mào)、恒谷農(nóng)林等尹勝控制的企業(yè)采購玉米、黃豆餅粉、大豆油、棉籽油等農(nóng)產(chǎn)品的情形。公司向冠通生物系采購玉米比例基本穩(wěn)定，保持在各期玉米采購總額的70%左右；向冠通生物系采購黃豆餅粉及大豆油比例均呈逐年下降趨勢。
2019年5月22日，科倫藥業(yè)獨立董事王廣基先生不再擔(dān)任華北制藥獨立董事，2020年5月后，華北制藥不再為公司關(guān)聯(lián)方。2020年度、2021年1-9月，川寧生物向華北制藥采購的金額分別為355.82萬元、0.00萬元；伊犁順鴻于2019年1月起成為公司關(guān)聯(lián)方，公司2018年度向其采購技術(shù)服務(wù)的金額為304.35萬元。
報告期內(nèi)川寧生物研發(fā)費用資本化的金額分別為1,809.26萬元、1,997.03萬元、1,377.35萬元、446.89萬元；截至報告期期末，公司通過研發(fā)費用資本化形成的無形資產(chǎn)和開發(fā)支出凈額合計13,209.40萬元。研發(fā)投入（含資本化部分）占營業(yè)收入比例分別為0.68%、1.13%、1.06%和1.48%，公司研發(fā)費用率遠低于同行業(yè)可比上市公司。
因地區(qū)關(guān)系，川寧生物屬于稅收優(yōu)惠范圍內(nèi)的企業(yè)，在2018年內(nèi)享受免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠；2019年度、2020年度、2021年1-9月享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率。上述稅收優(yōu)惠政策的變動，導(dǎo)致發(fā)行人所得稅金額存在較大波動，報告期內(nèi)公司所得稅費用分別為-83.76萬元、2,004.13萬元、4,707.01萬元、3,593.53萬元。
報告期內(nèi)，川寧生物及其控股子公司受到行政處罰共計4項，公司已及時繳納罰款，并嚴(yán)格按照要求進行了整改。
2020年1月，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團建設(shè)工程（集團）有限責(zé)任公司因建設(shè)工程施工合同糾紛起訴中國能源建設(shè)集團新疆電力設(shè)計院有限公司、川寧生物。2020年9月29日，新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院伊犁哈薩克自治州分院作出（2020）新40民初2號《民事判決書》，判決中國能源建設(shè)集團新疆電力設(shè)計院有限公司支付新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團建設(shè)工程（集團）有限責(zé)任公司2,027.18萬元及逾期付款利息，川寧生物在欠付中國能源建設(shè)集團新疆電力設(shè)計院有限公司工程款1,826.91萬元的范圍內(nèi)對上述工程款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。該判決結(jié)果尚未生效，本案仍處于訴訟程序中。