長江商報消息?●長江商報記者 李啟光
康隆達跨界收購天成鋰業(yè)背后，有一段“離奇”的故事。
2021年10月，康隆達(603665.SH)擬出資2.5億元收購天成鋰業(yè)33.33%股權。隨后，標的2019年凈利潤算錯由盈轉虧，收購估值也算錯，評估機構被警示。
最重要的是，天成鋰業(yè)承諾2021年凈利潤達4600萬元，但目標存在無法完成對賭業(yè)績的可能。
就是在這樣的背景下，今年3月21日晚間，康隆達又發(fā)布公告稱，公司擬收購天成鋰業(yè)17.67%股權，持股比例將達到51%。
值得關注的是，2021年，康隆達因孫公司部分合同執(zhí)行異常擬進行大額減值，加上匯率、原料波動等原因，導致公司虧損超1.2億元。
如今，天成鋰業(yè)又成了康隆達業(yè)績表現(xiàn)一個新的不確定因素。
上市后凈利首次虧損
康隆達專業(yè)從事特種及普通勞動防護手套的研發(fā)、生產和銷售，公司的產品主要銷往以歐洲、美國和日本為主的境外市場。
近年來，康隆達營業(yè)收入保持增長趨勢，但公司盈利能力卻不穩(wěn)定。
數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年，康隆達營業(yè)收入分別為7.67億元、9.05億元、9.87億元和10.74億元，同比分別增長7.15%、18%、8.99%和8.79%；凈利潤分別為7225.14萬元、8356.70萬元、5006.54萬元和7679.73萬元，同比分別增長-22.94%、15.66%、-40.09%和53.39%。
近日，康隆達發(fā)布業(yè)績預告顯示，公司預計2021年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.2億元到-1.8億元；歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為-1.6億元到-2.2億元。這也是公司上市后首次出現(xiàn)虧損。
康隆達表示，公司持股51%的控股孫公司北京易恒網際科技發(fā)展有限公司（含全資子公司浙江易恒鋮訊科技發(fā)展有限公司）經營的電子通信設備業(yè)務存在部分合同執(zhí)行異常的情況。
康隆達遵循審慎性原則，預計對與電子通信設備業(yè)務相關的2021年存貨、應收賬款、商譽等主要資產的價值進行初步減值測試，并根據(jù)減值測試結果計提了較多的減值損失，影響利潤總額約1.93億元。
其中，計提存貨跌價準備約3.04億元，應收賬款壞賬準備約1503.79萬元，商譽減值準備3091.41萬元。
同時，康隆達產品以出口為主，貨款主要以美元結算，2021年因人民幣大幅度升值，美元兌人民幣平均匯率從2020年的6.7506下降到6.4503，從而直接減少經營性凈利潤2200萬元左右。
而且，2021年大宗原輔材料漲價，能源成本大幅上漲，較2020年相比，康隆達減少經營性凈利潤1100萬元左右。
康隆達還介紹，2021年歸屬于上市公司股東權益的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤變動較大，主要系本年度公司處置閑置廠房、土地等非經營所得4147.1萬元所致。
標的溢價14倍被指依據(jù)不足
為了突破現(xiàn)有產業(yè)瓶頸，在巨額虧損之下，康隆達希望通過收購，增強公司可持續(xù)發(fā)展能力。
2021年10月，康隆達公告稱，擬以自有或自籌資金1億元向宜春丙戊天成管理咨詢中心（有限合伙）（簡稱“天成管理”）收購其持有的江西省丙戊天成環(huán)?？萍加邢薰荆ê喎Q“丙戊天成”，后改名“天成鋰業(yè)”）16.67%股權；并以自有或自籌資金出資1.5億元對丙戊天成進行增資，認繳新增注冊資本1500萬元（即丙戊天成增資后16.66%），合計出資2.5億元。
本次交易完成后，康隆達將持有丙戊天成33.33%股權。丙戊天成主要從事硫酸鋰溶液提煉，本次交易屬于跨行業(yè)收購。
中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告顯示，2019年、2020年和2021年前8月，丙戊天成營業(yè)收入分別為2852.96萬元、2886.39萬元和8222.16萬元，凈利潤分別為273.84萬元、-883.85萬元和1579.26萬元。
其中，丙戊天成2019年的財務指標未經審計，出現(xiàn)問題?？德∵_隨后發(fā)布更正公告顯示，丙戊天成2019年實際凈利潤虧損1081.81萬元。
由此，丙戊天成業(yè)績波動性較大，但公司承諾2021年至2023年扣非凈利潤分別不低于4600萬元、9700萬元和1.47億元。
中瑞世聯(lián)資產評估集團有限公司出具的資產評估報告顯示，丙戊天成于評估基準日總資產賬面價值9727.65萬元，負債賬面價值5690.22萬元，股東全部權益賬面價值4037.43萬元，股東全部權益價值為6.01億元，增值5.61億元，增值率1388.57%。
然而，浙江證監(jiān)局經查，發(fā)現(xiàn)中瑞世聯(lián)資產評估集團有限公司及胡家昊、牛苗苗執(zhí)業(yè)的康隆達擬增資事宜涉及的丙戊天成股東全部權益價值資產評估項目，存在預測產能的評估依據(jù)不充分，預測產品銷售量的評估程序不完整、不充分，預測產品單價的評估依據(jù)不合理，折現(xiàn)率參數(shù)取值未合理說明理由的問題，并于2021年12月28日向該機構及相關人員分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
業(yè)績承諾恐不達標
盡管凈利潤出錯，資產評估不準，但康隆達收購丙戊天成的心情急切。
2021年11月，康隆達表示，公司已向交易對方支付7000萬元股份轉讓款及8000萬元增資款。
2021年12月，康隆達發(fā)布的關于按持股比例為參股公司天成鋰業(yè)（由“丙戊天成”更名）提供擔保的公告顯示，天成鋰業(yè)作為公司參股公司，公司持有天成鋰業(yè)33.33%股權。天成鋰業(yè)擬向金融機構申請1億元的貸款額度，公司股東擬按各自持股比例向天成鋰業(yè)提供同比例擔保。
2022年3月21日晚間，康隆達又發(fā)布公告表示，公司于2022年3月20日與股權出讓方天成管理、宜春億源鋰咨詢中心（有限合伙）（簡稱“億源鋰”）、董愛華及李錦萍在紹興簽訂了《股權轉讓框架協(xié)議》，公司擬向天成管理、億源鋰收購其持有的天成鋰業(yè)17.67%股權。
由此，康隆達持有天成鋰業(yè)股份比例將達51%。
公告未顯示此次交易的具體金額，康隆達僅介紹，各方就股權轉讓達成初步意向協(xié)議，轉讓金額及轉讓股份比例以最終簽署生效的股權轉讓協(xié)議為準。
公告顯示，天成鋰業(yè)2021年前9月實現(xiàn)營業(yè)收入1.03億元，凈利潤2132.36萬元。
前述公告顯示，天成鋰業(yè)2021年前8月實現(xiàn)營業(yè)收入8222.16萬元，凈利潤1579.26萬元。
這也就表示，2021年9月，天成鋰業(yè)實現(xiàn)營收約2000萬元，凈利潤約553萬元。
按照雙方的對賭承諾，天成鋰業(yè)2021年要實現(xiàn)凈利潤不低于4600萬元，那么在剩下的3個月，公司的凈利潤要達到2468萬元，月均823萬元。
康隆達也表示，根據(jù)前期約定標的公司存在業(yè)績承諾事項，因其2021年度審計工作尚未完成，2021年業(yè)績承諾是否能夠完成存在不確定性。
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