《金證研》北方資本中心 木南/作者 漱玉 汀鷺/風控
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2023年3月31日，浙江小倫智能制造股份有限公司（以下簡稱“小倫智造”）通過深圳證券交易所上市審核委員會審核。而面對共同實際控制人爭議解決機制，王淵及其父親王小倫、母親鄭秀釵，“臨陣”匆匆簽訂一致行動協(xié)議，呈現(xiàn)“上陣一家親”。
觀其背后，以行業(yè)頭部企業(yè)自居的小倫智造，2021年，財務指標“跑輸”同行。值得一提的是，小倫智造在其股改，以及對派生分立資產追溯估計時，聘請的資產評估機構與審計機構淵源頗深，二者常年共用聯(lián)系方式，或屬同一集團。問題不止于此，小倫智造審計機構頻因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函，或難勤勉盡責。
一、資產規(guī)模與凈利潤行業(yè)墊底，自稱國內制藥裝備龍頭企業(yè)或“吹泡泡”
善不由外來兮，名不可以虛作。多次以制藥裝備行業(yè)龍頭、頭部企業(yè)自居的小倫智造，2021年，其資產及凈利潤均不及其同行可比公司。
1.1?招股書顯示，小倫智造自稱為國內制藥裝備行業(yè)頭部企業(yè)
據(jù)小倫智造簽署日為2023年3月13日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），小倫智造披露稱，其自設立以來專業(yè)從事于固體制劑設備的研發(fā)、生產和銷售，是國內制藥設備行業(yè)的頭部企業(yè)。
此外，在招股書中，小倫智造還自稱其為國內制藥裝備龍頭企業(yè)。
實際上，以經(jīng)營規(guī)模來看，小倫智造總資產、凈利潤，在同行業(yè)可比公司中或“墊底”。
1.2 2021年，小倫智造在總資產、凈利潤均不及其可比公司
據(jù)招股書，2021年，小倫智造的營業(yè)收入、凈利潤分別為2.48億元、0.53億元。同年年末，小倫智造的資產總計為4.06億元。
招股書顯示，小倫智造選取的同行業(yè)可比公司共5家，分別為浙江迦南科技股份有限公司（以下簡稱“迦南科技”）、東富龍科技集團股份有限公司（以下簡稱“東富龍”）、楚天科技股份有限公司（以下簡稱“楚天科技”）、浙江亞光科技股份有限公司（以下簡稱“亞光股份”）、創(chuàng)志科技（江蘇）股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)志科技”）。
截至查詢日2023年5月4日，創(chuàng)志科技暫未披露2022年財務數(shù)據(jù)，故以同行業(yè)可比公司2021年財務數(shù)據(jù)作對比。
據(jù)迦南科技2021年年報，2021年，迦南科技的營業(yè)總收入、凈利潤分別為10.6億元、0.74億元。同年年末，迦南科技的資產總計為23.13億元。
據(jù)東富龍2021年年報，2021年，東富龍的營業(yè)總收入、凈利潤分別為41.92億元、8.28億元。同年年末，東富龍的資產總計為97.4億元。
據(jù)楚天科技2021年年報，2021年，楚天科技的營業(yè)總收入、凈利潤分別為52.6億元、5.66億元。同年年末，楚天科技的資產總計為99.48億元。
據(jù)亞光股份簽署于2023年3月2日的《浙江亞光科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書》（以下簡稱“亞光股份招股書”），2021年，亞光股份的營業(yè)總收入、凈利潤分別為4.84億元、0.93?億元。同年年末，亞光股份的資產總計為13.47億元。
據(jù)創(chuàng)志科技2023年3月12日簽署的《創(chuàng)志科技（江蘇）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“創(chuàng)志科技招股書”），2021年，創(chuàng)志科技的營業(yè)總收入、凈利潤分別為2.09億元、0.63億元。同年年末，創(chuàng)志科技的資產總計為4.34億元。
不難發(fā)現(xiàn)，2021年，小倫智造營業(yè)收入僅高于創(chuàng)志科技，凈利潤及總資產則是同行業(yè)可比公司中“墊底”。
與此同時，相比同行業(yè)可比公司，小倫智造產品結構略顯單一。
1.3?行業(yè)頭部企業(yè)業(yè)務結構豐富，而小倫智造主要業(yè)務集中于固體制劑設備
據(jù)招股書，2020-2022年，小倫智造主營業(yè)務收入主要來源于固體制劑設備，行業(yè)內頭部企業(yè)通過豐富產品結構，降低了單一類型產品供需波動帶來的不利影響。截至2022年末，小倫智造主要業(yè)務集中于固體制劑設備，產品結構較為單一。
據(jù)迦南科技2022年年報，迦南科技主要業(yè)務為制藥裝備，業(yè)務板塊可細分為高端仿制藥固體制劑智能工廠業(yè)務、生物制劑創(chuàng)新藥用水設備及制藥配液系統(tǒng)工程業(yè)務、智慧物流業(yè)務、醫(yī)藥研發(fā)服務等，具體主要產品包括粉體工藝設備、固體制劑設備、中藥提取設備、流體工藝設備、智能物流系統(tǒng)、醫(yī)藥研發(fā)一致性評價及檢測服務等。
據(jù)東富龍2022年年報，東富龍是一家綜合制藥裝備服務商，主要業(yè)務分為三大板塊，分別為制藥裝備板塊、醫(yī)療技術與科技板塊、食品裝備工程板塊。其中制藥裝備板塊的主要產品有凍干機、無菌隔離裝置、自動進出料裝置、灌裝聯(lián)動線、全自動配液系統(tǒng)、智能燈檢機及檢查包裝設備、生物發(fā)酵罐及反應器、生物分離純化及超濾系統(tǒng)、口服固體制劑制粒線、多功能流化床及物料周轉系統(tǒng)等。
據(jù)楚天科技2022年年報，楚天科技是制藥裝備制造商，產品主要涵蓋八大業(yè)務板塊，分別為制藥用水、生物工程、無菌制劑、固體制劑、檢測后包、中藥制劑、智能與信息化、EPCMV服務。其中固體制劑板塊產品包含流化、造粒、壓片、包衣、膠囊、鋁塑包裝等。
據(jù)亞光股份招股書，亞光股份主要從事制藥設備的研發(fā)、設計、生產和銷售，產品包括制藥設備和環(huán)保節(jié)能設備兩大系列。目前核心產品包括膠塞/鋁蓋清洗機及無菌轉運系統(tǒng)、過濾洗滌干燥機、單錐干燥/混合機、API（原料藥）精烘孢生產線、高效旋轉精餾床等。
據(jù)創(chuàng)志科技招股書，創(chuàng)志科技主要從事藥物固體制劑生產設備的研發(fā)、設計、生產和銷售。主要產品包括流化床系列、濕法制粒系列及制粒生產線等藥物固體制劑生產設備。
據(jù)招股書，小倫智造專業(yè)從事于固體制劑設備的研發(fā)、生產和銷售。目前產品結構已包含包衣系列、制粒系列、混合系列等。
也就是說，小倫制造在招股書中聲稱為國內制藥裝備行業(yè)頭部企業(yè)，但對比同行業(yè)可比公司，其2021年的營業(yè)收入僅高于創(chuàng)志科技，但其總資產、凈利潤均行業(yè)“墊底”。那么，小倫制造自稱系“行業(yè)頭部企業(yè)”，又是否名副其實？
問題還在繼續(xù)。
二、評估機構與審計機構或互為“自家人”，執(zhí)業(yè)獨立性遭拷問
法在心頭，泥古則失。相關規(guī)定要求，資產評估機構不得受理與其合伙人或者股東存在利害關系的業(yè)務。
反觀小倫智造，其此前股改及此次上市、溫州小倫科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“小倫科技”）的派生分立追溯評估時，聘請的資產評估機構以及審計機構，卻常年共用聯(lián)系方式，且二者曾處于同一樓層、共用同一網(wǎng)址，或互為“自家人”。
2.1 2021年小倫智造股改時的中介機構，包括中匯所與天源評估
據(jù)招股書，2021年10月15日，浙江小倫制藥機械有限公司（小倫智造前身，以下簡稱“小倫有限”）召開股東會并作出決議，同意小倫有限整體變更為股份公司，且以小倫有限截至2021年5月31日經(jīng)中匯會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中匯所”）審計的賬面凈資產2.1億元折合股本3,861.85萬股，每股面值為1元。
此外，2021年10月15日，據(jù)天源資產評估有限公司（以下簡稱“天源評估”）出具的天源評報字[2021]第0547號《資產估報告》，截至2021年5月31日，小倫有限凈資產評估價值為2.65億元。
2021年10月26日，中匯所出具中匯會驗[2021]7476?號《驗資報告》，確認小倫智造已收到全體股東以小倫有限凈資產折合的實收股本3,861.8475萬元，超過折股部分的17,133.32萬元計入資本公積。
至2022年，小倫智造對小倫科技的派生分立進行追溯評估時，聘請的中介機構亦為中匯所與天源評估。
2.2?小倫科技2019年派生分立時，審計及評估機構仍為中匯所與天源評估
據(jù)簽署日為2023年4月13日的《關于浙江小倫智能制造股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》，2019年3月18日，小倫有限股東會作出決議，同意小倫有限以派生分立的方式分立為小倫有限（存續(xù)公司）和小倫科技，分立基準日為2019年3月31日。
2019年5月22日，浙江正大會計師事務所有限公司溫州分所出具浙正大溫會審字[2019]第116號《審計報告》，對小倫有限2019年3月31日的財務報表進行了審計。
2019年5月23日，溫州鹿程資產評估事務所（普通合伙）出具溫鹿程[2019]第025號《浙江小倫制藥機械有限公司企業(yè)分立涉及的企業(yè)價值資產評估報告》，對小倫有限分立涉及的截至2019年3月31日的資產負債予以評估。
此外，小倫智造聘請了具有證券期貨從業(yè)資質的天源評估，以2019年3月31日為基準日對分立資產進行了追溯評估。根據(jù)天源評估于2022年8月19日出具的天源評報字[2022]第0507號《浙江小倫制藥機械有限公司分立涉及的單項資產資產評估報告》，分立資產在評估基準日（2019年3月31日）的評估價值為10,063.59萬元，評估增值298.79%，未出現(xiàn)評估減值的情況。
與此同時，小倫智造聘請了具有證券期貨從業(yè)資質的中匯所對分立資產進行了專項審計。根據(jù)中匯會計師事務所（特殊普通合伙）于2022年8月30日出具的中匯會審【2022】6543?號審計報告，分立資產在2019年3月31日的賬面價值為2,523.53萬元，其中，固定資產-房屋建筑物賬面價值為1,295.82萬元、無形資產-土地使用權賬面價值為1,227.71萬元。
據(jù)招股書，此次上市，小倫智造的審計機構為中匯所，評估機構為天源評估。
由此可知，小倫智造股改以及對分立資產追溯評估時，聘請的審計機構均系中匯所，而資產評估機構均是天源評估。且小倫智造此次發(fā)行上市，審計機構為中匯所，評估機構為天源評估。
有意思的是，中匯所與天源評估的關系，值得關注。
2.3?中匯所與天源評估多年共用聯(lián)系方式，曾三年共處同一樓層
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2013-2014年、2016-2017年及2019年，天源評估的企業(yè)聯(lián)系電話均為0571-88879064，2015年，天源評估的企業(yè)聯(lián)系電話為0571-88879074，2021年，天源評估的企業(yè)聯(lián)系電話為0571-88879999。
2013-2014年，天源評估的企業(yè)電子郵箱均為qwang@zhcpa.cn，2015年，天源評估的企業(yè)電子郵箱為dingj@zhcpa.cn，2016-2021年，天源評估的企業(yè)電子郵箱均為marketing@zhcpa.cn。
此外，2016-2017年及2021年，天源評估的企業(yè)通訊地址均為浙江省杭州市江干區(qū)四季青街道華聯(lián)時代大廈A幢6樓。
另一方面，市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，2013-2014年及2016-2019年，中匯所的企業(yè)聯(lián)系電話均為0571-88879064，2015年，中匯所的企業(yè)聯(lián)系電話為0571-88879074，2021年，中匯所的企業(yè)聯(lián)系電話為0571-88879999。
且2013-2014年，中匯所的企業(yè)電子郵箱均為qwang@zhcpa.cn，2015年，中匯所的企業(yè)電子郵箱為dingj@zhcpa.cn，2016-2021年，中匯所的企業(yè)電子郵箱均為marketing@zhcpa.cn。
市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年，中匯所的企業(yè)通訊地址均為浙江省杭州市江干區(qū)四季青街道新業(yè)路8號UDC時代大廈A幢601室，2013-2015年及2019-2021年，中匯所的企業(yè)通訊地址均為浙江省杭州市江干區(qū)新業(yè)路8號華聯(lián)時代大廈A幢601室。
需要說明的是，華聯(lián)時代大廈、UDC時代大廈均指華聯(lián)UDC時代大廈。
不難看出，2013-2017年、2019年及2021年，中匯所與天源評估企業(yè)聯(lián)系電話相同，2013-2021年，兩者共用企業(yè)電子郵箱，且2016-2017年及2021年，中匯所與天源評估處于同一樓層。
問題尚未結束。
2.4 2016-2017年，中匯所與天源評估連續(xù)兩年共用網(wǎng)址
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016-2017年，天源評估備案的網(wǎng)址均為http://www.zhcpa.cn。
值得一提的是，市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，2016-2017年，中匯所備案的網(wǎng)址均為http://www.zhcpa.cn。
可以看出，2016-2017年，中匯所與天源評估共用網(wǎng)址。
不僅如此，小倫智造進行股改時的簽字資產評估師，或為中匯合伙人。
2.5?中匯所與天源評估或屬同一集團，小倫智造簽字資產評估師與中匯合伙人“同名”
據(jù)招股書，小倫智造的簽字資產評估師分別為劉青瑩、顧桂賢。
據(jù)浙大城市學院商學院公眾信息平臺2022年5月18日發(fā)布的公開信息，5月16日，浙大城市學院商學院和天源評估簽署共建校外實踐教育基地合作協(xié)議。公開信息中介紹到，天源評估于2000年2月改制設立。中匯成立于1992年，由中匯所、中匯稅務師事務所有限公司、天源評估、中匯工程咨詢有限公司、中匯管理咨詢有限公司等組成。
據(jù)中匯所工會發(fā)表于2020年12月15日的公開信息，2007年中匯得到紹興天源資產評估有限責任公司（天源評估曾用名）的支持，實現(xiàn)了與中匯資產評估公司合并重組，使得天源評估得以保留證券資格。
并且顧桂賢作為中匯的合伙人，發(fā)表了在中匯經(jīng)歷的故事。
此外，據(jù)公開招聘平臺發(fā)布的中匯2019校園招聘信息，中匯于1992年成立中匯會計師事務所有限公司，于2000年成立浙江天源資產評估有限公司（天源評估曾用名，以下統(tǒng)稱“天源評估”）。2009年，天源評估獲得證券期貨資格。2013年，中匯會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式。
不難看出，小倫智造簽字資產評估師顧桂賢，系中匯合伙人，且中匯所與天源評估均是由中匯創(chuàng)立，至2021年，二者仍存共用聯(lián)系電話、電箱的情形，或為同一集團機構。
但據(jù)《資產評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》，資產評估機構應當遵守獨立性原則。
據(jù)2017年6月1日起實施的《資產評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》第十六條，資產評估機構應當遵守獨立性原則和資產評估準則規(guī)定的資產評估業(yè)務回避要求，不得受理與其合伙人或者股東存在利害關系的業(yè)務。
綜上所述，小倫智造股改、小倫科技派生分立進行追溯評估以及小倫智造此次上市，所聘請的資產評估機構天源評估與審計機構中匯所的歷史淵源頗深。二者不僅曾多年共用電話、郵箱、網(wǎng)址，且曾三年共事于同一樓層，或屬同一集團。不僅如此，小倫智造的簽字資產評估師，還系中匯的合伙人。在此情況下，資產評估機構天源評估與審計機構中匯所的執(zhí)業(yè)是否獨立、審慎？或待拷問。
三、注冊會計師因執(zhí)業(yè)項目存信披錯誤被“點名”，審計機構頻“吃”警示函
以實待人，非唯益人，益己尤大。信息披露對于上市公司的重要性，不言而喻。作為上市的“把關人”，審計機構是否勤勉盡責，尤為重要。而此次上市，小倫智造的審計機構頻因執(zhí)業(yè)問題被“點名”。
3.1?關于2020年生育保險繳納人數(shù)，招股書比官宣多兩百余人
據(jù)招股書，2020年，小倫智造及其子公司生育保險繳納人數(shù)為288人。
招股書顯示，小倫智造共有1家全資子公司和1家控股子公司，分別為溫州小倫進出口有限公司（以下簡稱“小倫進出口”）和杭州伊恩自動化工程有限公司（以下簡稱“杭州伊恩”）。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年，小倫有限生育保險繳納人數(shù)為0人，小倫進出口生育保險繳納人數(shù)為7人。杭州伊恩成立于2020年11月27日，2020年，杭州伊恩并未有生育保險繳納數(shù)據(jù)。
也就是說，2020年，小倫智造及其子公司生育保險繳納人數(shù)共7人，而招股書披露為288人。
觀其背后，小倫智造的簽字會計師曾在執(zhí)業(yè)問題上“摔跟頭”。
3.2 2022年兩名簽字注會因在另一執(zhí)業(yè)項目存信披嚴重錯誤，被“點名”
據(jù)招股書，此次上市，小倫智造的簽字注冊會計師為章祥、葛明。
據(jù)深圳證券交易所上市審核中心發(fā)布于2022年3月15日的《關于對簽字會計師章祥、葛朋、鄭利鋒的監(jiān)管函》，章祥、葛朋、鄭利鋒作為浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的簽字會計師，因未能勤勉盡責地對招股說明書、審核問詢回復中的相關業(yè)務事項進行充分核查驗證，導致發(fā)行上市申請文件信息披露存在嚴重錯誤以及多處披露不準確、前后不一致等情形，被采取出具書面警示的監(jiān)管措施。
不僅如此，小倫智造本次審計機構中匯所，曾多次因執(zhí)業(yè)問題被出具警示函。
3.3?中匯所頻因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函，或難勤勉盡責
據(jù)浙江證監(jiān)局發(fā)布于2019年12月31日的《行政處罰決定書[2019]8號》，中匯所作為浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“大東南股份”）2016年、2017年財務報表審計機構，未對大東南股份貨幣資金審計實施有效程序并獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)加以驗證，為大東南股份出具了標準無保留意見的審計報告，發(fā)表了不恰當?shù)膶徲嫿Y論。2019年12月30日，浙江證監(jiān)局決定沒收中匯所業(yè)務收入140萬元，并處以140萬元罰款。
據(jù)湖南證監(jiān)局發(fā)布于2020年12月31日的《關于對中匯會計師事務所及會計師潘玉忠、馬東宇采取監(jiān)管談話措施的決定》，中匯所及注冊會計師潘某、馬某在執(zhí)行的加加食品集團股份有限公司2019年年報審計項目過程中，存在對已公告的監(jiān)管信息，未執(zhí)行進一步審計程序、未對關鍵審計事項中的相關金額進行核實、未充分記錄對關聯(lián)方關系及交易相關的控制活動進行了解的情況、未充分記錄針對銀行函證瑕疵而執(zhí)行的替代程序、未及時完成審計底稿的歸檔。2020年12月31日，湖南證監(jiān)局決定對中匯所及注冊會計師潘某、馬某采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。
據(jù)江蘇證監(jiān)局發(fā)布于2021年12月28日的《江蘇證監(jiān)局關于對中匯會計師事務所（特殊普通合伙）及韓堅、曹思迪、王陳燕采取出具警示函措施的決定》，中匯所及注冊會計師韓某、曹某、王某在執(zhí)行的花王生態(tài)工程股份有限公司2019年至2020年年報審計項目過程中，因對資金占用相關審計程序執(zhí)行不到位，且未恰當執(zhí)行商譽減值相關審計程序。2021年12月28日，江蘇證監(jiān)局決定對中匯所及注冊會計師韓某、曹某、王某采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
據(jù)江蘇證監(jiān)局發(fā)布于2022年1月5日的《江蘇證監(jiān)局關于對中匯會計師事務所（特殊普通合伙）及洪燁、王燕采取出具警示函措施的決定》，中匯所及注冊會計師洪某、王某在執(zhí)行的蘇州中來光伏新材股份有限公司2019年至2020年年報審計項目過程中，存在業(yè)務承接程序不當，與特別風險相關的風險評估、控制測試及分析程序執(zhí)行不到位，且戶用賒銷電站業(yè)務實質性程序執(zhí)行不到位以及存貨監(jiān)盤程序執(zhí)行不當?shù)葐栴}。2022年1月5日，江蘇證監(jiān)局決定對中匯所及注冊會計師洪某、王某采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
據(jù)浙江證監(jiān)局發(fā)布于2022年12月8日的《關于對中匯會計師事務所（特殊普通合伙）及注冊會計師于薇薇、劉煉采取出具警示函措施的決定》，中匯所及注冊會計師于、劉某在執(zhí)行的浙江海鹽力源環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?021年財務報表審計項目過程中，存在風險評估程序不到位，控制測試不到位，且收入以及研發(fā)費用審計程序不到位等問題。2022年12月2日，浙江證監(jiān)局決定對中匯所及注冊會計師于、劉某采取出具警示函的監(jiān)督管理措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。
可見，2019-2022年，中匯所頻因執(zhí)業(yè)問題頻吃“警示函”。
總而言之，招股書披露小倫智造2020年生育保險繳納人數(shù)，比“官宣”多出200余人。此外，小倫智造的兩名簽字會計師，所執(zhí)業(yè)的項目存在嚴重信披錯誤，被“點名”；且報告期內，小倫智造的審計機構中匯所更是頻因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函。此番上市，小倫智造的信披質量幾何？或是個未知數(shù)。
一葉落知天下秋。上述問題或僅是“冰山一角”，小倫智造能否在資本市場上站穩(wěn)腳跟？尚待考驗。