《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲/風(fēng)控
隨著工業(yè)制造各領(lǐng)域的快速、深度發(fā)展，與工業(yè)發(fā)展息息相關(guān)的無損檢測技術(shù)及裝備的需求，也在持續(xù)增長。采用自動化無損檢測設(shè)備代替人工檢測，在提高檢測效率的同時，有效提高檢測精準(zhǔn)度，是目前無損檢測行業(yè)發(fā)展的必然趨勢。然而，廣州多浦樂電子科技股份有限公司（以下簡稱“多浦樂”）坦言，其自動化檢查設(shè)備方面生產(chǎn)能力尚有欠缺，或制約其未來發(fā)展。
(資料圖片僅供參考)
而有關(guān)多浦樂的問題遠(yuǎn)不止如此。實控人蔡慶生將其曾控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓給其受托代持人，并聲稱與多浦樂不存在同業(yè)競爭。然而，該企業(yè)官網(wǎng)曾列示的主要產(chǎn)品與多浦樂存在重疊。此外，實控人蔡慶生控制的另一家企業(yè)沿用了多浦樂私募股東的字號，在監(jiān)管層問詢下，多浦樂聲稱雙方并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。股權(quán)穿透背后，蔡慶生控制的企業(yè)中的一名合伙人陳磊，同時也是多浦樂該私募股東的合伙人之一。
而圍繞該私募股東的關(guān)系網(wǎng)尚未結(jié)束，實控人控制的另一企業(yè)的經(jīng)理蔡偉群，也系私募股東的合伙人之一，且蔡偉群控制的一家企業(yè)，還曾與多浦樂同場競標(biāo)，兩者是否存在業(yè)務(wù)競爭？
一、實控人原控制企業(yè)與多浦樂產(chǎn)品存重疊，否認(rèn)存同業(yè)競爭或遭“打臉”
在上市審核實務(wù)中，發(fā)行人避免同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，增強獨立性，系監(jiān)管關(guān)注的焦點之一。
反觀多浦樂，其主要產(chǎn)品包括醫(yī)用探頭產(chǎn)品，而其實控人報告期內(nèi)曾控制的企業(yè)廣東杜曼醫(yī)學(xué)科技有限公司（以下簡稱“杜曼醫(yī)學(xué)”），從事超聲可視化工具相關(guān)業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品同樣包括醫(yī)用探頭。如此看來，多浦樂在問詢回復(fù)中聲稱其與杜曼醫(yī)學(xué)不存在相同或相似業(yè)務(wù)的說法，或“不攻自破”。
1.1 實控人蔡慶生曾委托朋友持有杜曼醫(yī)學(xué)80%股權(quán)，稱不構(gòu)成同業(yè)競爭
據(jù)出具日2022年10月18日的《廣州多浦樂電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），杜曼醫(yī)學(xué)成立于2014年8月，彼時，多浦樂實控人蔡慶生委托其朋友黃曉玲持有杜曼醫(yī)學(xué)80%股權(quán)。
2020年6月，蔡慶生將由黃曉玲代持的80%杜曼醫(yī)學(xué)股權(quán)，作價688萬元真實轉(zhuǎn)讓給黃曉玲，從而解除代持關(guān)系。2020年10月，黃曉玲向蔡慶生支付上述全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
因而，深交所要求多浦樂說明，其與杜曼醫(yī)藥是否存在規(guī)避同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易等監(jiān)管政策的情形。
對此，多浦樂解釋稱，杜曼醫(yī)學(xué)主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械的銷售，與多浦樂之間無關(guān)聯(lián)，兩者亦不存在相同或相似業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭的情形。且報告期內(nèi)，杜曼醫(yī)學(xué)除2019年向多浦樂采購0.71萬元醫(yī)用探頭外，兩者間不存在其他關(guān)聯(lián)交易和資金往來。
然而，上述多浦樂所稱與杜曼醫(yī)學(xué)無同業(yè)競爭背后，疑點難消。
1.2 杜曼醫(yī)學(xué)曾從事超聲可視化工具業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為超聲診斷系統(tǒng)及探頭
據(jù)Internet Archive回溯杜曼醫(yī)學(xué)官網(wǎng)，截至2020年8月15日，杜曼醫(yī)學(xué)是一家致力于為臨床提供超聲可視化工具的企業(yè)，產(chǎn)品包括5C大凸無線超聲探頭、5L線陣無線探頭、5HRL無線探頭、5MC無線探頭四種探頭。
同時，據(jù)Internet Archive回溯杜曼醫(yī)學(xué)官網(wǎng)，截至2021年6月24日，彼時杜曼醫(yī)學(xué)的主要產(chǎn)品還包括“ACUSON Juniper”及“ACUSON Sequoia”兩款超聲診斷系統(tǒng)。
可見，至少截至2021年6月24日，杜曼醫(yī)學(xué)的主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品均與超聲檢測設(shè)備有關(guān)，而多浦樂在問詢回復(fù)中聲稱杜曼醫(yī)學(xué)主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械的銷售，兩者信披是否存在矛盾？
值得注意的是，超聲無線探頭在多浦樂的業(yè)務(wù)范圍之內(nèi)。
1.3 多浦樂主要產(chǎn)品亦包括超聲探頭，可分為醫(yī)用超聲探頭等三類
據(jù)多浦樂簽署日為2022年10月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），多浦樂的主營業(yè)務(wù)為無損檢測設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家為工業(yè)無損檢測設(shè)備及檢測方案的專業(yè)提供商，產(chǎn)品包括工業(yè)超聲及渦流檢測設(shè)備、自動化檢測設(shè)備、超聲換能器及其他檢測配套零部件等，形成了從超聲換能器、掃查裝置等檢測配件到各類型檢測儀器，從便攜式超聲相控陣檢測設(shè)備到自動化檢測系統(tǒng)，涵蓋各細(xì)分領(lǐng)域應(yīng)用解決方案及培訓(xùn)服務(wù)的全鏈條業(yè)務(wù)體系。
具體來看，多浦樂的主要產(chǎn)品分為工業(yè)無損檢測設(shè)備、超聲換能器、配套零部件三大類。
其中，超聲換能器，又稱為超聲探頭，可分為超聲相控陣探頭、工業(yè)超聲探頭、醫(yī)用超聲探頭三類。
也就是說，多浦樂的主營業(yè)務(wù)包括超聲檢測設(shè)備的銷售，主要產(chǎn)品中包括醫(yī)用超聲探頭，或與杜曼醫(yī)學(xué)的產(chǎn)品存在重疊，是否存在業(yè)務(wù)競爭？至此，實控人報告期內(nèi)“臨陣”解除其委托朋友代持的杜曼醫(yī)學(xué)80%股份，是否為了突擊去關(guān)聯(lián)化？
二、實控人控制企業(yè)沿用多浦樂私募股東字號，兩者另一合伙人“重合”
企業(yè)的字號具有一定的經(jīng)濟價值。企業(yè)良好的商業(yè)信譽給企業(yè)帶來的經(jīng)濟效益，會無形轉(zhuǎn)移到企業(yè)名稱上，從而使企業(yè)名稱具有一定的價值，成為一種獨立的財產(chǎn)。
反觀多浦樂，本次上市因字號問題遭到問詢。多浦樂實控人蔡慶生控制一家名為長興融昱企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“長興融昱”）的企業(yè)，該企業(yè)沿用了多浦樂私募股東的字號“融昱”。對此，多浦樂聲稱僅系取名時為了方便，長興融昱與私募股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。而這背后，除實控人蔡慶生以外，長興融昱的另一合伙人為自然人陳磊。而陳磊同時是多浦樂私募股東的合伙人之一。
2.1 融昱佳弘與融昱瑞海系多浦樂的私募股東，合計持有16.97%股權(quán)
據(jù)招股書，截至簽署日2022年10月18日，廈門融昱佳弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“融昱佳弘”）與蘇州融昱瑞海投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“融昱瑞?！保┚鶠槎嗥謽返墓蓶|，持股比例分別為12.95%、4.02%。
此外，融昱佳弘與融昱瑞海的執(zhí)行事務(wù)合伙人，同為深圳融昱資本管理有限公司（以下簡稱“融昱資管”）。
經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，融昱佳弘與融昱瑞海合計持有多浦樂16.97%的股權(quán)。
值得注意的是，多浦樂實控人蔡慶生控制的一家企業(yè)，亦使用了“融昱”的字號。而此情形也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。
2.2 長興融昱系實控人蔡慶生控制企業(yè)，公司名稱沿用股東“融昱”字號遭問詢
據(jù)首輪問詢回復(fù)，長興融昱系多浦樂實控人蔡慶生控制的企業(yè)。截至出具日2022年10月18日，蔡慶生持有長興融昱93%的股權(quán)。
由于長興融昱的公司名稱中帶有“融昱”字號，與融昱佳弘、融昱瑞海相同，因此深交所要求多浦樂說明長興融昱與融昱佳弘、融昱瑞海是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2.3 回復(fù)稱長興融昱與融昱佳弘無關(guān)聯(lián)關(guān)系，字號確定系出于方便考慮
面對深交所的問詢，多浦樂解釋稱，長興融昱名稱中帶有“融昱”字號，系因在辦理工商注冊手續(xù)時選擇多個名稱，均重名未能注冊成功。出于方便考慮參考股東字號確定。長興融昱與融昱佳弘、融昱瑞海不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
事實上，長興融昱與融昱佳弘、融昱瑞海不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說法，或經(jīng)不起推敲。
2.4 長興融昱的另一合伙人為自然人陳磊，其同時還是融昱佳弘的合伙人
據(jù)首輪問詢回復(fù)，長興融昱成立于2019年12月27日。除蔡慶生外，長興融昱的另一合伙人為自然人陳磊，持有長興融昱7%的出資額。
回到招股書，截至簽署日2022年10月18日，陳磊持有融昱佳弘9.36%出資額。
至此不難發(fā)現(xiàn)，實控人蔡慶生控制的企業(yè)長興融昱，其另一合伙人為陳磊。而陳磊同時是多浦樂股東融昱佳弘的合伙人。則多浦樂聲稱長興融昱與融昱佳弘無關(guān)聯(lián)關(guān)系的說法，能否站得住腳？
上述問題僅為“冰山一角”。
三、間接股東“現(xiàn)身”實控人控制企業(yè)，該股東控制的企業(yè)還曾與多浦樂同場競標(biāo)
冰凍三尺非一日之寒。關(guān)于實控人蔡慶生與其私募股東融昱佳弘的故事，仍在上演。
經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，蔡慶生還在外控制一家名為東莞市華宇包裝有限公司（以下簡稱“華宇包裝”）的企業(yè)，蔡偉群曾持股華宇包裝并擔(dān)任監(jiān)事，現(xiàn)任華宇包裝經(jīng)理一職。而巧合的是，蔡偉群同樣是多浦樂私募股東融昱佳弘的合伙人之一。在此背景下，蔡偉群控制的企業(yè)廣東阿克松電子科技有限公司（以下簡稱“阿克松電子”），曾于2014年與多浦樂同場競標(biāo)。
3.1 華宇包裝是蔡慶生控制企業(yè)，蔡偉群曾持股并擔(dān)任監(jiān)事、現(xiàn)任經(jīng)理
據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至出具日2022年10月18日，華宇包裝系蔡慶生控制的另一企業(yè)，蔡慶生配偶吳潔華持有華宇包裝100%股權(quán)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，華宇包裝成立于2005年8月25日。截至查詢?nèi)?023年2月8日，蔡偉群擔(dān)任華宇包裝經(jīng)理一職。
通過華宇包裝工商變更記錄可知，蔡偉群最早于2015年1月22日入股華宇包裝并任監(jiān)事。
2021年9月7日，蔡偉群退股并卸任監(jiān)事一職；2021年9月30日至今，蔡偉群均擔(dān)任華宇包裝經(jīng)理一職。
在此背景下，與蔡慶生同姓，并在蔡氏夫妻控制的企業(yè)中任職的蔡偉群，存在何種關(guān)系？
值得關(guān)注的是，蔡偉群還出現(xiàn)在多浦樂的私募股東融昱佳弘中。
3.2 蔡偉群同為融昱佳弘合伙人之一，持有融昱佳弘4.87%出資額
據(jù)招股書及公開信息，截至查詢?nèi)?023年2月8日，蔡偉群是融昱佳弘合伙人之一，持有融昱佳弘4.87%出資額。
也就是說，在蔡慶生控制的企業(yè)中擔(dān)任要職的蔡偉群，同時作為融昱佳弘的合伙人并對融昱佳弘持股。
3.3 蔡偉群持有阿克松電子80%股權(quán)并任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，或系實控人
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年2月8日，華宇包裝的經(jīng)理蔡偉群，其關(guān)聯(lián)企業(yè)還包括阿克松電子。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，阿克松電子成立于2013年1月21日。截至查詢?nèi)?023年2月8日，蔡偉群擔(dān)任阿克松電子執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務(wù)。
同時，據(jù)阿克松電子2021年報，截至2021年12月31日，蔡偉群持有其80%股權(quán)。
需要指出的是，阿克松電子成立至今，未進行任何股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員備案變更。
也就是說，自阿克松電子2013年1月21日成立至今，蔡偉群均持有阿克松電子80%股權(quán)并任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，或系阿克松電子的實際控制人。
基于上述關(guān)系，2014年，阿克松電子曾與多浦樂“同場競標(biāo)”。
3.4 2014年，阿克松電子與多浦樂“同場競標(biāo)”醫(yī)用超聲診斷儀項目
2014年8月29日，廣東省機電設(shè)備招標(biāo)中心有限公司公布了《中山市第三人民醫(yī)院彩色多普勒超聲診斷儀采購中標(biāo)結(jié)果公告》（以下簡稱“中標(biāo)公告”），項目名稱為“中山市第三人民醫(yī)院彩色多普勒超聲診斷儀采購”（以下簡稱“超聲診斷儀采購項目”），項目編號為GMTC143ZZHG0321JO，招標(biāo)人為中山市第三人民醫(yī)院，采購內(nèi)容為彩色多普勒超聲診斷儀采購。
中標(biāo)公告顯示，“超聲診斷儀采購項目”的中標(biāo)候選供應(yīng)商，按排名順序依次為多浦樂、阿克松電子、深圳益登高科技有限公司，項目中標(biāo)金額為119.91萬元。
也就是說，阿克松電子曾與多浦樂共同競標(biāo)中山市第三人民醫(yī)院的彩色多普勒超聲診斷儀采購項目。并且中標(biāo)供應(yīng)商或系阿克松電子。阿克松電子與多浦樂“同場競標(biāo)”，是否意味著兩者存在競爭關(guān)系？
可見，實控人蔡慶生名下另一企業(yè)長興融昱，因沿用多浦樂私募股東融昱佳弘的“融昱”字號，而被監(jiān)管層問詢。多浦樂聲稱雙方并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。實際上，陳磊同時系長興融昱及融昱佳弘的合伙人。不僅如此，蔡慶生控制的企業(yè)華宇包裝中，擔(dān)任經(jīng)理職位的是與蔡慶生“同姓”的蔡偉群。巧合的是，蔡偉群同樣是融昱佳弘的合伙人之一?；谏鲜鰧訉雨P(guān)系，蔡偉群控制的企業(yè)阿克松電子，曾與多浦樂同場競標(biāo)超聲診斷產(chǎn)品。
在此情形下，實控人蔡慶生與蔡偉群是否存在親戚關(guān)系？還是兩人存在其他密切關(guān)系？蔡慶生及其控制的企業(yè)長興融昱、華宇包裝，與多浦樂私募股東融昱佳弘、融昱瑞海之間，是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系？而多浦樂與阿克松電子同場競標(biāo)并由阿克松電子中標(biāo)，個中是否存在其他利益安排？
滴水穿石，非一日之功。多重問題拷問之下，多浦樂未來能走多遠(yuǎn)？