股權(quán)控制之戰(zhàn)終有塵埃落定之日，中炬高新未來到底如何發(fā)展，才是值得重點(diǎn)關(guān)注的事情。那么，在這個(gè)從國(guó)有混改而來，接受資本洗禮的上市公司在這二十多年的轉(zhuǎn)型過程中有哪些經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)？
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來源 | 經(jīng)理人傳媒旗下《經(jīng)理人》雜志
■ 本刊記者 / 王蓱
來源/公眾號(hào)
此前的控制權(quán)之爭(zhēng)暫告段落，但一場(chǎng)攸關(guān)中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（中炬高新；600872.SZ）的“二度轉(zhuǎn)型”升級(jí)戰(zhàn)才進(jìn)入前奏。
2022年12月14日，經(jīng)公開競(jìng)價(jià)，競(jìng)買人深圳訊方商業(yè)管理有限公司，以最高競(jìng)價(jià)4.62億元成功競(jìng)得中炬高新12000000股無限售普通股股票。本次拍賣的股份為控股股東中山潤(rùn)田投資有限公司（簡(jiǎn)稱“中山潤(rùn)田”）持有，占公司總股本的比例為 1.53%。
事實(shí)上，自2022年2月開始，中炬高新控股股東4次被司法拍賣公司股份，分別占公司總股本的3.42%、1.53%、1.384%、1.273%。截至當(dāng)年12月19日數(shù)據(jù)顯示，中山潤(rùn)田持有中炬高新股份已下降至14.99%，而二股東中山火炬集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“火炬集團(tuán)”）及一致行動(dòng)人持股比例合計(jì)13.96%，二者之間的差距已經(jīng)微乎其微。
無論股權(quán)最終是否旁落，終有塵埃落定之日。但對(duì)于中炬高新來說，這些都不過是擺在其轉(zhuǎn)型升級(jí)路上的磨刀石，能否實(shí)現(xiàn)公司的飛躍，才是終極考驗(yàn)。
始于國(guó)有控股股權(quán)旁落
初步復(fù)盤，中炬高新的問題皆系國(guó)有控股股東火炬集團(tuán)股權(quán)旁落引發(fā)。
中炬高新原名中山火炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)股份有限公司（現(xiàn)已注銷），于1992年12月30日由中山高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)總公司（現(xiàn)已注銷）進(jìn)行股份制改組、募集設(shè)立，1995年1月24日在上海證券交易所上市，是全國(guó)國(guó)家級(jí)開發(fā)區(qū)的首家上市公司，一直致力于從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資，國(guó)家級(jí)開發(fā)區(qū)建設(shè)管理。由火炬集團(tuán)掌控。
但2015年，通過前海人壽多次舉牌，深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)姚振華入股中炬高新，并成為第一大股東；直到2019年3月，他成為公司控股股東。中山潤(rùn)田背后股東為深圳華利通投資有限公司，該公司系“寶能系”旗下公司，姚振華也是中山潤(rùn)田的最終受益人。從2015年，國(guó)有資本失去對(duì)中炬高新的第一股權(quán)開始，這場(chǎng)資本入主國(guó)有混改企業(yè)的硝煙便已開始彌漫。
先看中炬高新的轉(zhuǎn)型成效如何。其關(guān)鍵的一步，是將中山市美味鮮食品總廠（簡(jiǎn)稱“美味鮮總廠”）轉(zhuǎn)制為自己的全資控股公司。這是國(guó)有資本的一套運(yùn)作重組方案。
美味鮮總廠系中山市一家百年老字號(hào)的醬料廠。2000年6月，該廠轉(zhuǎn)制后，中炬高新與香港中興公司合資成立了中外合資企業(yè)——廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司（簡(jiǎn)稱“美味鮮”）。幾經(jīng)碾轉(zhuǎn)，現(xiàn)在美味鮮實(shí)質(zhì)為中炬高新的全資控股子公司。
從2000年左右開始轉(zhuǎn)型，經(jīng)過二十多年的發(fā)展沉淀，目前中炬高新從事的業(yè)務(wù)包括調(diào)味品，園區(qū)運(yùn)營(yíng)及城市開發(fā)，皮帶輪及汽車、摩托車配件等。從表1中2012年~2021年的營(yíng)收、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)來看，整體呈向上趨勢(shì)，其中，這十年歸母凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)240.56%。僅從歸母凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)來說，中炬高新的轉(zhuǎn)型是相當(dāng)成功的。
那么，其具體業(yè)務(wù)發(fā)展情況怎么樣呢？
截至2021年12月31日止，中炬高新合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)子公司共計(jì)7家（表2），而從整理的近十年來公司的產(chǎn)品營(yíng)收情況來看，其主要來源于調(diào)味品銷售收入，說白了主要系由子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司（簡(jiǎn)稱“美味鮮”）貢獻(xiàn)的。
從表3、表4可以看出，美味鮮近十年貢獻(xiàn)的營(yíng)收始終占據(jù)中炬高新營(yíng)收的大頭。比如2021年報(bào)披露，該年度調(diào)味品銷售收入為456501.28萬元，占年度營(yíng)業(yè)收入的89.24%，相較上年下降了7.41%。盡管小幅下降，但拉長(zhǎng)十年周期來看，其營(yíng)收整體呈現(xiàn)逐年增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。相比來看，即便園區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營(yíng)，皮帶輪及汽車、摩托車配件兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的營(yíng)收加起來也比不上調(diào)味品業(yè)務(wù)的零頭。
按波士頓矩陣圖來看中炬高新的三大業(yè)務(wù)的資質(zhì)，如表5所示：
金牛類產(chǎn)品——調(diào)味品。主要看子公司美味鮮的市場(chǎng)地位。華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)醬油行業(yè)前三強(qiáng)分別是海天味業(yè)、中炬高新旗下的美味鮮，以及李錦記，市占率分別為15%、3%和3%。根據(jù)咨詢公司歐睿（Euromonitor）統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，按2020年零售額劃分，我國(guó)調(diào)味品排名前五的企業(yè)為海天味業(yè)、雀巢、李錦記、老干媽、美味鮮，市場(chǎng)份額占比分別為7%、4%、3%、3%、2%。
基于美味鮮在市場(chǎng)上的相對(duì)占有率及增長(zhǎng)率，毛利率方面，中炬高新的調(diào)味品業(yè)務(wù)表現(xiàn)更為突出，不同于其他兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的大幅波動(dòng)，其長(zhǎng)期穩(wěn)定維持在30%左右。這對(duì)于中炬高新來說，正是為集團(tuán)提供穩(wěn)定現(xiàn)金牛的來源。
此外，在中炬高新2021年財(cái)報(bào)披露的包括中匯合創(chuàng)、廣東廚邦食品有限公司（簡(jiǎn)稱“廣東廚邦”）等在內(nèi)的4家子公司財(cái)務(wù)信息中，只有廣東廚邦從期初到期末的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量為正，為11773.81萬元。廣東廚邦系2012年成立，美味鮮出資8000萬元，持股80%；美味鮮公司出資8000萬元，持股80%；曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司出資2000萬元，持股20%。
問題類產(chǎn)品——園區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營(yíng)。以中匯合創(chuàng)為例，其2021年期末流動(dòng)負(fù)債合計(jì)4270.95萬元，相比期初同比增長(zhǎng)了23.56%；并且，當(dāng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量為虧損1879.88萬元。
瘦狗類產(chǎn)品——皮帶輪及汽車、摩托車配件。利潤(rùn)較低，發(fā)展前景堪憂，不能給中炬高新帶來充足的現(xiàn)金流。
綜合以上，中炬高新重組前的主營(yíng)業(yè)務(wù)園區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營(yíng)并沒有支撐起公司的發(fā)展，反而是轉(zhuǎn)型調(diào)味品賽道，為公司開辟了新的發(fā)展通道。應(yīng)該說，中炬高新是完成業(yè)務(wù)良性轉(zhuǎn)型的上市公司典型，這在國(guó)企混改案例中并不多見。
“劍指”未來 歷史包袱亟待處理
但是行至此處，中炬高新的未來該怎么走？
從中炬高新2019年～2022年的諸多重大事項(xiàng)動(dòng)態(tài)來看，公司內(nèi)部的決議方向是：剝離、聚焦。
● 房產(chǎn)業(yè)務(wù)：觸及國(guó)有資產(chǎn)敏感神經(jīng)
“剝離”的，正是園區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營(yíng)。而這或是引發(fā)中炬高新控股股東和第二股東2022年股權(quán)控制戰(zhàn)的導(dǎo)火索。
2021年8月30日，中炬高新審議通過了《關(guān)于掛牌出售持有的廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司（簡(jiǎn)稱“中匯合創(chuàng)”）89.24%股權(quán)的議案》（簡(jiǎn)稱“830議案”）。但8名董事中有1票反對(duì)，即董事余健華，他提出反對(duì)的理由包括：存在回避國(guó)有資產(chǎn)處置程序的嫌疑；以轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)，涉嫌違規(guī)；對(duì)項(xiàng)目?jī)r(jià)值評(píng)估不足，有隱瞞影響公司利益的重大事項(xiàng)的嫌疑等等。
余健華系誰？他代表誰的利益？
據(jù)中炬高新披露，余健華，2000年至2017年1月在中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)工作，2017年2月至今在中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司工作，現(xiàn)任總經(jīng)理；中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事。
答案非常清晰了。那么，為什么他背后的利益方火炬集團(tuán)等會(huì)如此激烈的反對(duì)呢？
暫且將中炬高新的股權(quán)之爭(zhēng)擱置，且先來看看貢獻(xiàn)“園區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營(yíng)”業(yè)務(wù)營(yíng)收的主體公司——中匯合創(chuàng)的情況。
中匯合創(chuàng)成立于2007年6月，注冊(cè)資本10.65億元，其中中炬高新持股89.24%（其中：公司直接持有83.51%，通過旗下全資子公司中山創(chuàng)新科技發(fā)展有限公司持有5.73%），中山市張家邊企業(yè)集團(tuán)有限公司持股10.76%。中匯合創(chuàng)成立以來，一直從事房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理等業(yè)務(wù)；已開發(fā)了“匯景東方”花園一期“雁鳴居”項(xiàng)目，建設(shè)低密度住宅項(xiàng)目205套，已出售（含簽約）171套。
中匯合創(chuàng)的業(yè)務(wù)直接受國(guó)家政策管控影響。從中炬高新2012年～2021年該業(yè)務(wù)板塊營(yíng)收情況可知，公司屢破億元大關(guān)皆系受惠于政策紅利，比如2013年、2016年，而2020年受新冠疫情及國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)加嚴(yán)政策影響，營(yíng)業(yè)滑落至8735.91萬元，同比下滑30.37%；中炬精工當(dāng)期營(yíng)收5262.09萬元，同比下滑41.02%。目前，受到中山市岐江新城片區(qū)規(guī)劃調(diào)整影響，中匯合創(chuàng)后續(xù)開發(fā)暫停。
中炬高新在830議案中披露，中匯合創(chuàng)的核心資產(chǎn)即約1353畝的土地使用權(quán)。到底中匯合創(chuàng)有多少國(guó)有資產(chǎn)呢？
2020年9月至2020年10月，中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)直屬的綜合性開發(fā)公司——中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（簡(jiǎn)稱“火炬聯(lián)合”）向中山市中級(jí)人民法院及中山市第一人民法院提起三起訴訟，分別要求中炬高新按雙方于1999年至2001年期間簽訂的三份《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》及相關(guān)補(bǔ)充合同的約定將三塊面積為1043.83畝、1129.67畝及 797.05畝的土地使用權(quán)交付并辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證給火炬聯(lián)合。上述三塊面積合計(jì)達(dá)到2970.55畝。
2021年9月，火炬聯(lián)合根據(jù)上述與中炬高新的土地合同糾紛訴訟，以訴前保全為名，查封了中炬高新持有的合計(jì)33.44 %中匯合創(chuàng)股權(quán)。中炬高新在2022年11月24日公告中稱，“目前上述案件（系指涉及1043.83畝、1129.67畝兩塊地的土地使用權(quán)訴訟）處于一審階段，尚未作出判決?！贝撕螅瑒冸x房地產(chǎn)業(yè)務(wù)便沒有進(jìn)一步的消息。
總之，中匯合創(chuàng)歷年對(duì)中炬高新的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)并不大，但是它擁有接近3000畝的土地使用權(quán)。以火炬集團(tuán)為首的國(guó)有資本方，不管給出多少理由，其核心出發(fā)點(diǎn)正是不希望這些國(guó)有資產(chǎn)流失。
當(dāng)然，控股股東方也在公告澄清，公司擬轉(zhuǎn)讓的是中匯合創(chuàng)89.24%股權(quán)，不涉及中匯合創(chuàng)土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓；并稱此舉“系為了剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，以滿足上市公司本次非公開發(fā)行的條件，不存在炒地等違反法律法規(guī)及房地產(chǎn)監(jiān)管政策的情形?！?/p>
其實(shí)，從企業(yè)經(jīng)營(yíng)質(zhì)量來說，剝離房地產(chǎn)，聚焦調(diào)味品的做法是符合企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的，只是在此過程中，涉及國(guó)有資產(chǎn)的處置讓中炬高新的這次“剝離”增添了許多麻煩。這也是很多國(guó)有企業(yè)混改后都會(huì)面臨的挑戰(zhàn)。
● 汽配等業(yè)務(wù)：繼續(xù)“傍大腿”
皮帶輪及汽車、摩托車配件業(yè)務(wù)雖然沒有完全剝離，但是為降低集團(tuán)公司的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，2016年4月15日中炬高新發(fā)布公告稱，公司將持有的中山中炬精工機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“中炬精工”）25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中山市恒祥投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：“恒祥投資”）。
為什么選擇恒祥投資為股權(quán)交易對(duì)象呢？其實(shí)恒祥投資系于當(dāng)年3月，由中炬精工的大客戶中山市翠恒貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱“翠恒貿(mào)易”）與中炬精工總經(jīng)理李東河、副總經(jīng)理鄒曉華投資設(shè)立。其中，翠恒貿(mào)易投資84萬元，占股84%；兩位自然人股東各自投資8萬元，分別占股8%。
這樣操作的目的在于，一是將核心客戶納為股東，二者利益更為綁定。皮帶輪產(chǎn)品2019年～2021年分別占中炬精工業(yè)務(wù)總量的 88%、90%、94%，中炬精工這三年對(duì)翠恒貿(mào)易的銷售收入占產(chǎn)品銷售收入的比例分別為86%、89%、87%。“產(chǎn)品單一、產(chǎn)品獨(dú)立銷售面窄、客戶高度依賴”的風(fēng)險(xiǎn)，中炬精工及中炬高新都意識(shí)到了，但是長(zhǎng)期以來并沒有改變此現(xiàn)狀，就當(dāng)下而言，繼續(xù)傍上翠恒貿(mào)易的大腿或許對(duì)其而言是最經(jīng)濟(jì)、現(xiàn)實(shí)的選擇。
二是對(duì)現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)班子實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)。在以上中炬精工的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀下，如果管理層高管甩手走人，那該公司更難為繼。因此，在中炬精工的5名前任中高層管理人員通過持有香港業(yè)海公司的股權(quán)，已實(shí)現(xiàn)對(duì)公司間接持股的前提下，分股讓利于總經(jīng)理、副總經(jīng)理也是穩(wěn)定中炬精工正常運(yùn)營(yíng)的當(dāng)務(wù)之急。
其實(shí)僅從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，中炬精工營(yíng)收及毛利率在2012～2021年期間都比較穩(wěn)定，但據(jù)中炬高新2021年財(cái)報(bào)透露，報(bào)告期內(nèi)中炬精工實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8630萬元，虧損25.41萬元，毛利率下滑至6.81%，出現(xiàn)虧?損。
● 調(diào)味品業(yè)務(wù)：未來押注重點(diǎn)
“聚焦”的，是調(diào)味品乃至健康食品這個(gè)更大的賽道。我國(guó)醬油市場(chǎng)中，中高端醬油消費(fèi)者占比高達(dá)58%，其中包括海天、李錦記、中炬高新等，一般都是老抽、生抽和高鮮醬油；低端醬油消費(fèi)者占比45%，購(gòu)買的是由小廠家、小作坊生產(chǎn)的散裝醬油；剩下2%的消費(fèi)者購(gòu)買的超高端醬油，主要產(chǎn)品有零添加醬油和有機(jī)醬油。
調(diào)味品行業(yè)是滿足消費(fèi)者基本生活需求的必選消費(fèi)行業(yè)，而美味鮮系國(guó)內(nèi)最早布局高鮮醬油市場(chǎng)的調(diào)味品企業(yè)之一，有實(shí)力向更大的賽道升級(jí)。具體來看，中炬高新聚焦和開拓調(diào)味品市場(chǎng)的決心非常強(qiáng)，從以下行動(dòng)可窺一二：
① 2019年3月4日，中炬高新發(fā)布公告稱，擬出資3.4億元收購(gòu)廣東廚邦的20%股權(quán)，將其納為自己的全資子公司。但最終因第二股東阻撓而未成行。
② 2021年7月，公司董事會(huì)發(fā)布《2021年非公開發(fā)行預(yù)案》，擬向控股股東中山潤(rùn)田發(fā)行2.39億股股份，募集資金77.91億元，用于陽(yáng)西美味鮮公司300萬噸調(diào)味品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)。但現(xiàn)因中炬高新剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)事件而處于擱淺狀態(tài)。
總體來說，從2015年開始，中炬高新的股權(quán)控制戰(zhàn)，“你方唱罷我登場(chǎng)”，但股權(quán)旁落，這是發(fā)生在上市公司的普遍性事件，皆因中炬高新的國(guó)有混改身份而衍生出諸多變故，且先不論股東們的立場(chǎng)如何，僅從企業(yè)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展質(zhì)量來看，聚焦主業(yè)，其實(shí)符合企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的路徑。只不過在這場(chǎng)剝離外，還有許多歷史遺留問題亟待梳理。
或許中炬高新的經(jīng)歷能為國(guó)企混改提供更多的借鑒、參考意義。只是，被這些“歷史包袱”拖累的中炬高新還能振翅高飛嗎？
*本文所載數(shù)據(jù)均截止于2022年12月27日。