雷達(dá)財(cái)經(jīng)鴻途出品 文|吳艷蕊 編|深海
【資料圖】
近日，光伏背板龍頭中來(lái)股份發(fā)布公告稱(chēng)，收到控股股東實(shí)際控制人林建偉、張育政通知，擬通過(guò)向交易對(duì)手方協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的部分股份及委托表決權(quán)等方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更事項(xiàng)。
雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，此已是公司控股股東第4次籌劃出讓中來(lái)股份控制權(quán)。2020年下半年以來(lái)，中來(lái)股份先后三次籌劃轉(zhuǎn)讓股份，前兩次均在兩個(gè)月后計(jì)劃流產(chǎn)。
第三次轉(zhuǎn)讓計(jì)劃雖然失敗，但控股股東及其一致行動(dòng)人通過(guò)轉(zhuǎn)讓5.25%的股份，獲得現(xiàn)金人民幣33464.69萬(wàn)元。
此外，林建偉、張育政還通過(guò)大宗交易等多種方式，大手筆套現(xiàn)。
為何林建偉、張育政一再籌劃讓出控制權(quán)？11月23日，中來(lái)股份在回答深交所追問(wèn)時(shí)表示，實(shí)控人夫婦面臨資金壓力。
實(shí)控人已四度籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)
11月9日，中來(lái)股份發(fā)布了關(guān)于籌劃控制權(quán)變更暨停牌的公告。
公告稱(chēng)，公司于2022年11月8日收到公司控股股東、實(shí)際控制人林建偉、張育政的通知，獲悉其正籌劃通過(guò)向交易對(duì)手方協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的部分股份及委托表決權(quán)等方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更事項(xiàng)。
前述交易事項(xiàng)如順利進(jìn)行，交易對(duì)方將獲得9.7%股權(quán)，并接受10%表決權(quán)委托，具體方案以各方簽署的相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)，上述事項(xiàng)將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。本次交易對(duì)方所屬行業(yè)為能源領(lǐng)域，本交易相關(guān)事項(xiàng)尚需有權(quán)部門(mén)進(jìn)行事前審批。
鑒于上述事項(xiàng)尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2022年11月9日（星期三）開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)2個(gè)交易日。
11月10日晚間，中來(lái)股份公告稱(chēng)，林建偉、張育政與浙江浙能電力股份有限公司（下稱(chēng)“浙能電力”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》，張育政將向浙能電力協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司9.70%股份，同時(shí)林建偉將在前述股份完成過(guò)戶登記之日起，不可撤銷(xiāo)的將其持有的公司10%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給浙能電力行使。如若交易完成，公司控股股東和實(shí)控人均將發(fā)生變化。
雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，這已是林建偉、張育政第四次籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。
2020年6月，林建偉、張育政擬將其直接持有的部分公司股份合計(jì)14690.10萬(wàn)股（占公司總股本的18.8745%，占公司扣除回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶股數(shù)后總股本的18.8784%）分次協(xié)議轉(zhuǎn)讓給貴州烏江能源投資有限公司（下稱(chēng)“烏江能源”）。同時(shí)，還簽署了表決權(quán)委托協(xié)議，全部實(shí)施后，中來(lái)股份控股股東和實(shí)控人均發(fā)生變更。兩個(gè)月后，中來(lái)股份宣布終止股份轉(zhuǎn)讓事宜。
2020年8月，中來(lái)股份公告稱(chēng)，林建偉、張育政擬向杭州鍋爐集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)“杭鍋股份”）轉(zhuǎn)讓其持有的公司無(wú)限售流通股合計(jì)7458.49萬(wàn)股，占公司總股本的9.5830%，占公司扣除回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶后總股本的9.5850%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商，確定為人民幣9.9元/股，股份轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為人民幣73839.07萬(wàn)元。雙方同時(shí)約定，在第一次股份轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶登記之日起林建偉、張育政將所持有的公司合計(jì) 148,546,624 股股份（占公司當(dāng)時(shí)總股本 778,305,256 股的 19.09%，其中林建偉委托 112,844,599 股，張育政委托 35,702,025 股）的表決權(quán)及提名、提案權(quán)不可撤銷(xiāo)地全權(quán)委托給杭鍋股份行使。2020年10月，股份轉(zhuǎn)讓終止。
2021年1月，林建偉及其一致行動(dòng)人蘇州普樂(lè)投資管理有限公司（下稱(chēng)“普樂(lè)投資”）將通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，分別將其持有的公司2184.39萬(wàn)股和647.80萬(wàn)股無(wú)限售流通股（合計(jì)占公司總股本的3.64%）轉(zhuǎn)讓給泰州姜堰道得新材料股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“姜堰道得”）。協(xié)議完成后，林建偉、張育政及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司總股份的31.56%；持有表決權(quán)的18.56%，不再是上市公司的控股股東、實(shí)際控制人。
2021年3月23日，林建偉、普樂(lè)投資向姜堰道得轉(zhuǎn)讓其持有公司總股本5.25%的股份已完成過(guò)戶，林建偉、張育政仍為公司實(shí)際控制人。此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣8.19元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣33464.69萬(wàn)元。不過(guò)，姜堰道得不再謀取公司控制權(quán)。
深交所追問(wèn)頻繁轉(zhuǎn)讓合理性
中來(lái)股份實(shí)控人頻繁謀劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，引發(fā)了深交所關(guān)注。
11月11日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求中來(lái)股份核實(shí)說(shuō)明林建偉、張育政多次籌劃控制權(quán)變更的原因及合理性，前期歷次籌劃控制權(quán)變更的過(guò)程及終止的具體原因，籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)是否審慎，有關(guān)不確定性因素在本次交易中是否仍然存在，并充分提示本次交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
11月23日，中來(lái)股份發(fā)布對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)。對(duì)于前三次籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的合理性，中來(lái)股份稱(chēng)，2017 年 12 月，林建偉出資人民幣約 11.80 億元認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行的股份并投資于公司高效太陽(yáng)能電池項(xiàng)目，支持公司新能源業(yè)務(wù)的發(fā)展，該認(rèn)購(gòu)資金的主要來(lái)源為林建偉、張育政所持公司股票質(zhì)押融資，但受二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng)影響，林建偉、張育政股票質(zhì)押率持續(xù)較高，截至2019 年末，林建偉、張育政及其一致動(dòng)人的股票質(zhì)押比率已達(dá)到 87.67%，同時(shí)股票質(zhì)押比率較高已間接影響了公司的融資以及業(yè)務(wù)發(fā)展。
中來(lái)股份稱(chēng)，林建偉、張育政與交易對(duì)方籌劃控制權(quán)變更時(shí)，雙方對(duì)方案細(xì)節(jié)及流程進(jìn)行了詳細(xì)的討論和審慎的評(píng)估，在簽署控制權(quán)變更相關(guān)協(xié)議時(shí)亦審慎論證了協(xié)議條款，并與交易對(duì)方保持了密切的溝通，以期達(dá)成相關(guān)交易，同時(shí)配合交易對(duì)方履行了合規(guī)盡調(diào)程序。三次控制權(quán)變更終止主要為各方對(duì)關(guān)鍵事項(xiàng)未能達(dá)成一致或交易對(duì)方認(rèn)為交易條件不成熟終止行為系各方真實(shí)的意思表達(dá)、各方充分協(xié)商合意的結(jié)果，不存在因控制權(quán)變更事宜引發(fā)的任何股權(quán)或者經(jīng)濟(jì)等糾紛。同時(shí)，交易雙方及公司均根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，并向投資者提示了可能存在的投資風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓股份的合理性，中來(lái)股份在11月22日的回復(fù)中表示，林建偉為歸還其認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股份的股票質(zhì)押融資款，其于2021年11月向李春衛(wèi)借款人民幣6.18億元，借款期限至2022年底，目前還款期限即將臨近，林建偉面臨一定的償債壓力。
中來(lái)股份稱(chēng)，林建偉、張育政籌劃上述控制權(quán)變更主要是基于緩解其股份質(zhì)押的資金壓力，降低股份高質(zhì)押率風(fēng)險(xiǎn)，從根本上避免股票被動(dòng)平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)、影響公司正常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)希望通過(guò)引進(jìn)戰(zhàn)略股東、形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同進(jìn)一步促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期穩(wěn)步發(fā)展，具有現(xiàn)實(shí)的必要性和緊迫性。
實(shí)控人夫婦已通過(guò)多種方式大手筆套現(xiàn)
天眼查資料顯示，中來(lái)股份成立于2008年，位于江蘇省蘇州市，是一家以從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)。
林建偉與張育政系夫妻關(guān)系，林建偉現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。張育政曾任中來(lái)股份董事、副總經(jīng)理，現(xiàn)已離任。
上市初，林建偉、張育政夫婦直接持有中來(lái)股份71.625%的股份，通過(guò)普樂(lè)投資間接控制公司4.50%的股份，林建偉、張育政夫婦合計(jì)控制公司76.125%的股份。
上市后的首份年報(bào)，張育政直接持有中來(lái)股份32.23%，林建偉持有公司21.49%，二者合計(jì)持有53.72%。此外，林建偉、張育政兩人合計(jì)持有普樂(lè)投資70.66%，而普樂(lè)投資持有中來(lái)股份3.37%的股份。加上這部分持股，合計(jì)持有中來(lái)股份56.1%的股份。
2016年2月，中來(lái)股份籌劃非公開(kāi)發(fā)行，林建偉、張育政夫婦參與認(rèn)購(gòu)后，直接持有公司146,506,130股股份，占公司總股本的60.61%；通過(guò)普樂(lè)投資間接控制公司6,048,675股股份，占公司總股本的2.50%。
2019年1月，林建偉、張育政夫婦開(kāi)始籌劃減持。在該月的一份減持股份預(yù)披露公告中，二人擬以大宗交易的方式減持公司股份合計(jì)不超過(guò)480萬(wàn)股，占公司現(xiàn)有總股本的1.99%。減持前，二人合計(jì)持有公司60.79%的股份。減持計(jì)劃披露后，二人在2019年1月21日，通過(guò)大宗交易的方式合計(jì)向地方國(guó)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓公司430萬(wàn)股股份，占公司總股本的1.78%，套現(xiàn)6682.2萬(wàn)元。
同年6月，林建偉、張育政二人合計(jì)以大宗交易方式減持的股份總數(shù)不超過(guò)公司扣除回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶股數(shù)后公司股份總額的2%的規(guī)定。減持前，二人合計(jì)直接持有公司股份142,206,130股，合計(jì)占公司目前總股本的59.60%，占公司扣除回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶股數(shù)后公司股份總額的60.37%。
減持計(jì)劃披露后，林建偉、張育政于9月套現(xiàn)1.2億元。
除直接從公開(kāi)市場(chǎng)減持外，中來(lái)股份控股股東、實(shí)際控制人還通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式直接進(jìn)行減持，不涉及二級(jí)市場(chǎng)。
2019年9月，林建偉、張育政擬向嘉興聚力伍號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“嘉興聚力”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的中來(lái)股份合計(jì)1795.57萬(wàn)股股份，占公司扣除回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶后總股本的5.04%。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人不變。此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.18元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣21870.04萬(wàn)元。
2019年10月底，中來(lái)股份公告稱(chēng)，公司近日獲悉控股股東、實(shí)際控制人林建偉、張育政向嘉興聚力轉(zhuǎn)讓1795.57萬(wàn)股股份事宜已在中證登辦理完成過(guò)戶登記手續(xù)。
2019年11月，林建偉向李百春協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的中來(lái)股份1800萬(wàn)股股份，占公司扣除回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶后股份總額的5.06%。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人不變。此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.20元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣21960萬(wàn)元。同年12月，該轉(zhuǎn)讓完成。
此次林建偉、張育政夫婦籌劃出讓公司控制權(quán)，最終能否成功？雷達(dá)財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。