《金證研》北方資本中心 白澤/作者 惜海/風(fēng)控
1995年對于鄭建國而言，或是意義非凡的一年。這一年，鄭建國不僅成為河海大學(xué)的講師，其還參與設(shè)立南京通達(dá)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“通達(dá)?！保┣吧?。
【資料圖】
發(fā)展二十余年，通達(dá)海奔赴上市之路，觀其身后，通達(dá)海的關(guān)聯(lián)方披露或存漏洞，其對員工配偶控制的另一企業(yè)未列為關(guān)聯(lián)方，涉嫌選擇性披露背后，該關(guān)聯(lián)方曾多次與與通達(dá)海同場競標(biāo)，巧合的是最終均由通達(dá)海中標(biāo)，上演低分“陪跑”的怪象，且該關(guān)聯(lián)方上市前夕“匆匆”注銷，又是否為了避嫌？不止于此，通達(dá)海另一參股子公司的實控人周麗君，與通達(dá)海的客戶和供應(yīng)商或有交集，交易背后真實性或遭拷問。
一、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或存缺失，員工配偶控制企業(yè)多次同場競標(biāo)或低分“陪跑”
百慮輸一忘，百巧輸一誠。信息披露是上市公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁。然而，通達(dá)海在進(jìn)行關(guān)聯(lián)方披露時，或存在缺失。
1.1?通達(dá)海將員工魯飛配偶程業(yè)控制的廣州金貝，比照關(guān)聯(lián)方披露
據(jù)通達(dá)海簽署日為2022年9月15日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），南京置益企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“南京置益”）、南京海益企業(yè)管理中心（有限合伙）系通達(dá)海的員工持股平臺。截至招股書簽署日2022年9月15日，南京置益對通達(dá)海持股11.41%。
另外，鄭建國系通達(dá)海的控股股東、實際控制人。
據(jù)招股書，南京通達(dá)?？萍脊煞萦邢薰緩V州分公司（以下簡稱“通達(dá)海廣州分公司”）的負(fù)責(zé)人兼經(jīng)理為魯飛。并且，魯飛也是南京置益的股東之一，對其持股1.9%。
此外，廣州金貝計算機科技有限公司（以下簡稱“廣州金貝”），由魯飛的妻子程業(yè)100%持股，成立于2014年9月2日，已于2021年10月29日注銷。通達(dá)海以實質(zhì)重于形式的原則，將廣州金貝比照關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露。
1.2?廣州金貝原系通達(dá)海的控股子公司，2014年8月通達(dá)海將其轉(zhuǎn)讓予魯飛配偶程業(yè)
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2014年8月1日，廣州金貝的企業(yè)名稱，“廣州通達(dá)海金算計科技有限公司”變更為“廣州金貝計算機科技有限公司”，法定代表人由鄭建國變更為程業(yè)，執(zhí)行董事兼經(jīng)理也由鄭建國變更為程業(yè)。
2014年8月4日，廣州金貝發(fā)生股權(quán)變更，由股東通達(dá)海持股80%、魯飛持股10%、任國華持股10%，變更為程業(yè)持股100%。
此外，變更信息顯示，截至查詢?nèi)掌?022年9月27日，廣州金貝暫無股權(quán)變更信息。
顯然，廣州金貝原為通達(dá)?？毓勺庸荆?014年通達(dá)海將所持股權(quán)轉(zhuǎn)給魯飛配偶程業(yè)。
值得注意的是，魯飛妻子程業(yè)控制的企業(yè)，并不止廣州金貝一家。
1.3?廣州宇輝原由魯飛與程業(yè)設(shè)立，2022年8月注銷前由程業(yè)控制卻未被列為關(guān)聯(lián)方
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，廣州宇輝計算機科技有限公司（以下簡稱“廣州宇輝”）成立于2011年3月10日，經(jīng)營范圍為計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等，股東為程業(yè)、何禮兵。2022年8月24日，廣州宇輝注銷。
截至廣州宇輝注銷日2022年8月24日，廣州宇輝的注冊資本為101萬元，程業(yè)、何禮兵分別認(rèn)繳出資60.6萬元、40.4萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至廣州宇輝注銷日2022年8月24日，程業(yè)、何禮兵分別對廣州宇輝持股60%、40%。
據(jù)公開信息，廣州宇輝的股東程業(yè)，與廣州金貝的實控人程業(yè)或系同一人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年8月18日，廣州宇輝發(fā)生股東變更，股東由程業(yè)、魯飛，變更為程業(yè)、何禮兵，2017年8月18日至查詢?nèi)?022年9月26日，廣州宇輝未再發(fā)生股東變更。2019年2月28日，廣州宇輝發(fā)生監(jiān)事變更，監(jiān)事由魯飛變更為何禮兵，2019年2月28日至查詢?nèi)?022年9月26日，廣州宇輝未再發(fā)生股東變更。
也就是說，廣州宇輝最初是由魯飛、程業(yè)夫婦設(shè)立，2017年8月魯飛將其持有的股份轉(zhuǎn)給了何禮兵。那么，既然通達(dá)海將程業(yè)控制并注銷于2021年10月29日的廣州金貝比照關(guān)聯(lián)方披露，為何卻遺漏了同樣由程業(yè)控股的廣州宇輝？且廣州宇輝煌注銷于2022年8月。
需要補充的是，廣州宇輝和通達(dá)海曾同場競標(biāo)。
1.4?廣州宇輝與通達(dá)海多次同場競標(biāo)，通達(dá)海均最終中標(biāo)而廣州宇輝得分排名均“墊底”
據(jù)政府采購網(wǎng)2016年9月30日公示信息，“廣州市南沙區(qū)法院綜合業(yè)務(wù)系統(tǒng)運維服務(wù)項目”，其采購項目預(yù)算金額73萬元，中標(biāo)供應(yīng)商為通達(dá)海廣州分公司。
值得一提的是，同時參與此次投標(biāo)的企業(yè)還有廣州宇輝。廣州宇輝的評標(biāo)總得分為43.5，推薦排名為第三名，為最后一名；通達(dá)海的評標(biāo)總得分為95.24，推薦排名為第一名。
無獨有偶。
據(jù)政府采購網(wǎng)2016年9月12日公示信息，“珠海市中級法院不動產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)查控系統(tǒng)建設(shè)項目”，其采購項目包組A的中標(biāo)價為43.28萬元，中標(biāo)人為通達(dá)海。
同時參與此次項目包組A投標(biāo)的企業(yè)還有廣州宇輝。廣州宇輝的評標(biāo)總得分為46.68，投標(biāo)保價為43.88萬元，最終排名為第四名，為最后一名；通達(dá)海的評標(biāo)總得分為92.54，投標(biāo)保價為43.28萬元，最終排名為第一名。
據(jù)廣州公共資源交易中心2015年12月16日發(fā)布的信息，廣東省廣州市中級法院司法公開及審判輔助系統(tǒng)采購項目，中標(biāo)供應(yīng)商為通達(dá)海，投標(biāo)總標(biāo)價為162.8萬元。廣州宇輝亦參與了此次投標(biāo)，總分為46.09，排名第五，為最后一名。而通達(dá)海總分為92.69，排名第一。
并且直到2020年，廣州宇輝還在參與政府部門的招標(biāo)項目。
1.5 2020年，廣州宇輝兩次參與政府部門招標(biāo)項目
據(jù)政府采購網(wǎng)2020年3月27日公示的信息，廣州宇輝投標(biāo)了“五華縣公安局聲紋采集儀及雙目虹膜采集儀采購項目”。
據(jù)政府采購網(wǎng)2020年5月13日公示的信息，廣州宇輝投標(biāo)了“普寧市公安局虹膜、聲紋采集設(shè)備項目”中的子包二“普寧市公安局聲紋采集設(shè)備”。
也就是說，通達(dá)海廣州分公司負(fù)責(zé)人魯飛，其配偶程業(yè)控制的廣州宇輝與通達(dá)海三次同場競標(biāo)，并且通達(dá)海最終中標(biāo)。
而相關(guān)法規(guī)指出，負(fù)責(zé)人為同一人的不同單位不得投標(biāo)同一項目。
據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實施條例》第三十四條，與招標(biāo)人存在利害關(guān)系可能影響招標(biāo)公正性的法人、其他組織或者個人，不得參加投標(biāo)。單位負(fù)責(zé)人為同一人或者存在控股、管理關(guān)系的不同單位，不得參加同一標(biāo)段投標(biāo)或者未劃分標(biāo)段的同一招標(biāo)項目投標(biāo)。違反前兩款規(guī)定的，相關(guān)投標(biāo)均無效。
據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法》第三十二條，投標(biāo)人不得相互串通投標(biāo)報價，不得排擠其他投標(biāo)人的公平競爭，損害招標(biāo)人或者其他投標(biāo)人的合法權(quán)益。投標(biāo)人不得與招標(biāo)人串通投標(biāo)，損害國家利益、社會公共利益或者他人的合法權(quán)益。禁止投標(biāo)人以向招標(biāo)人或者評標(biāo)委員會成員行賄的手段謀取中標(biāo)。
換言之，魯飛作為通達(dá)海廣州分公司負(fù)責(zé)人，并享有股權(quán)激勵。通達(dá)海將魯飛配偶程業(yè)控制的廣州金貝比照關(guān)聯(lián)方披露。而令人迷惑的是，原由魯飛與其配偶設(shè)立的廣州宇輝，后來由魯飛配偶程業(yè)控制直到2022年8月才注銷，為何招股書未將其列為關(guān)聯(lián)方？而選擇性披露背后，廣州宇輝此前曾與通達(dá)海曾多次同場競標(biāo)，且涉嫌低分“陪跑”。至此，基于廣州宇輝與通達(dá)海關(guān)系不一般的情形下，多次同場競標(biāo)是否影響招標(biāo)的公正性？而廣州宇輝上市前夕“匆匆”注銷，又是否為了避嫌？
一波未平一波又起。
二、供應(yīng)商及客戶現(xiàn)熟人關(guān)系，背景穿透與通達(dá)海參股公司實控人或存交集
在進(jìn)行股權(quán)穿透后發(fā)現(xiàn)，通達(dá)海參股子公司的實控人周麗君，與通達(dá)海的供應(yīng)商、客戶，或“暗藏”關(guān)系。
2.1?參股子公司江蘇行聲遠(yuǎn)股權(quán)穿透后實控人或為周麗君，周麗君并控制北京行聲遠(yuǎn)
據(jù)招股書，江蘇行聲遠(yuǎn)科技有限公司（以下簡稱“江蘇行聲遠(yuǎn)”）系通達(dá)海的參股子公司，成立于2021年4月13日，由通達(dá)海與訊飛智元信息科技有限公司（以下簡稱“訊飛智元”）、蘇州科達(dá)科技股份有限公司（以下簡稱“蘇州科達(dá)”）、蘇州行聲遠(yuǎn)企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“蘇州行聲遠(yuǎn)”）共同設(shè)立，主營業(yè)務(wù)為云視庭談話與云視庭庭審及衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)。
截至招股書簽署日2022年9月15日，周麗君為江蘇行聲遠(yuǎn)的法定代表人，蘇州行聲遠(yuǎn)、訊飛智元、通達(dá)海、蘇州科達(dá)分別對江蘇行聲遠(yuǎn)持股40.3%、19.9%、19.9%、19.9%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，蘇州行聲遠(yuǎn)成立于2021年2月8日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京行聲遠(yuǎn)啟航科技中心（有限合伙）（以下簡稱“北京行聲遠(yuǎn)”）。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年9月26日，周麗君、北京行聲遠(yuǎn)分別對蘇州行聲遠(yuǎn)持股50.37%、49.63%，周麗君對北京行聲遠(yuǎn)持股75%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，周麗君對江蘇行聲遠(yuǎn)間接持股35.3%，或系其實際控制人。此外，周麗君亦是蘇州行聲遠(yuǎn)、北京行聲遠(yuǎn)的實際控制人。
事實上，北京行聲遠(yuǎn)與通達(dá)海供應(yīng)商“撞號”。
2.2 2021年，供應(yīng)商享云科技與周麗君控制的北京行聲遠(yuǎn)共用電話
據(jù)招股書，2019年，北京享云科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“享云科技”）系通達(dá)海的第一大供應(yīng)商，通達(dá)海向享云科技采購金額達(dá)328.43萬元，占通達(dá)海當(dāng)期采購總額比例的8.16%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年，享云科技的企業(yè)聯(lián)系電話為156****1507，企業(yè)電子郵箱為FJ807249873@163.com。
2021年，北京行聲遠(yuǎn)的企業(yè)聯(lián)系電話為156****1507，企業(yè)電子郵箱為FJ807249873@163.com。
顯然，2021年，北京行聲遠(yuǎn)與享云科技共用電話及郵箱。
而周麗君與通達(dá)海供應(yīng)商的關(guān)系并未結(jié)束。
2.3?供應(yīng)商兼客戶蘇州德啟與通達(dá)海交易逾八百萬元，其實控人為洪健
據(jù)簽署日期為《關(guān)于通達(dá)海首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），通達(dá)海因存在供應(yīng)商和客戶重疊的情況，被深圳證券交易所要求說明該情形下購銷的內(nèi)容、原因及合理性、價格公允性。其中，蘇州德啟智能科技有限公司（以下簡稱“蘇州德啟”）向通達(dá)海提供軟件產(chǎn)品開發(fā)、運維服務(wù)、智能材料收轉(zhuǎn)柜、智能審驗捺簽終端，通達(dá)海則向蘇州德啟提供智能終端、軟件產(chǎn)品開發(fā)、運維服務(wù)。
2019-2021年，通達(dá)海向蘇州德啟的采購額分別為23.13萬元、233.03萬元、199.93萬元，通達(dá)海向蘇州德啟的銷售額分別為47.13萬元、50.8萬元、319.73萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年，通達(dá)海向蘇州德啟合計采購456.09萬元，合計銷售417.66萬元。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月15日，蘇州德啟以供應(yīng)商身份與通達(dá)海簽署了重大采購合同，合同金額為160.21萬元，合作標(biāo)的為“智能無紙化審簽終端產(chǎn)品”，簽署時間為2021年12月。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，蘇州德啟成立于2016年7月27日，實際控制人為洪健，洪健、蘇州同開企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、陳曉蘭分別對蘇州德啟持股88.21%、9.99%、1.8%。
上述合作背后，蘇州德啟的實控人與周麗君之間的關(guān)系，同樣值得關(guān)注。
2.4?周麗君控制的蘇州呈訴受讓自洪璐，并曾與蘇州德啟共用電話
據(jù)公開信息，周麗君的關(guān)聯(lián)企業(yè)包括蘇州呈訴云數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“蘇州呈訴”）。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，蘇州呈訴成立于2018年1月9日，股東周麗君，曾用名為蘇州呈訴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，經(jīng)營范圍為網(wǎng)絡(luò)科技、計算機科技、信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)等。
2020年12月22日，蘇州呈訴的股東由洪璐變更為周麗君。
2018-2019年，蘇州呈訴的企業(yè)聯(lián)系電話均為0512-65902166。
2016-2021年，蘇州德啟的企業(yè)聯(lián)系電話均為0512-65902166。
即是說，蘇州呈訴原是由洪璐控制，后洪璐轉(zhuǎn)給周麗君。2018-2019年，蘇州呈訴與蘇州德啟共用電話。
并且，蘇州德啟實控人洪健，與蘇州呈訴前實控人洪璐系合伙人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海旌沙管理咨詢有限公司（以下簡稱“上海旌沙”）成立于2021年5月17日。截至查詢?nèi)?022年9月26日，上海旌沙的注冊資本為100萬元，洪璐、洪健分別認(rèn)繳10萬元、90萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?022年9月26日，洪璐、洪健分別對上海旌沙持股10%、90%。
據(jù)公開信息，上海旌沙股東洪璐，蘇州呈訴前實控人洪璐或系同一人。
蹊蹺的是，蘇州呈訴在轉(zhuǎn)給了周麗君后，搬遷至蘇州德啟的所在地。
2.5?蘇州呈訴轉(zhuǎn)給周麗君后，搬遷至蘇州德啟所在的工業(yè)園區(qū)
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年2月7日，蘇州呈訴將地址由“蘇州工業(yè)園區(qū)若水路388號B1605室”，變更為“中國（江蘇）自由貿(mào)易試驗區(qū)蘇州片區(qū)蘇州工業(yè)園區(qū)金雞湖大道88號人工智能產(chǎn)業(yè)園E1-017單元”。截至查詢?nèi)?022年9月26日，蘇州呈訴沒有再發(fā)生地址變更。
2019年8月7日，蘇州德啟的地址由“蘇州工業(yè)園區(qū)唯華路3號君地商務(wù)廣場3幢603室”，變更為“蘇州工業(yè)園區(qū)金雞湖大道88號人工智能產(chǎn)業(yè)園內(nèi)G4-1501單元”。
問題仍在繼續(xù)。
2.6?江蘇德實與蘇州德啟共用電話，且地址與江蘇行聲遠(yuǎn)均在姑蘇區(qū)公園路55號
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，江蘇德實智能科技有限公司（以下簡稱“江蘇德實”）成立于2019年1月，股東陸鈮、周曉斌，住所為“蘇州市姑蘇區(qū)公園路55號”，經(jīng)營范圍為計算機科技、智能科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，建筑智能化工程、安防工程施工、設(shè)計等。2021年，江蘇德實的企業(yè)聯(lián)系電話為0512-65902166。
據(jù)招股書，江蘇行聲遠(yuǎn)的主要生產(chǎn)經(jīng)營地為蘇州市姑蘇區(qū)公園路55號324室。
顯然，2021年，江蘇德實與蘇州德啟共用電話，并與通達(dá)海參股子公司江蘇行聲同在蘇州市姑蘇區(qū)公園路55號。
將目光回到周麗君及其控制的蘇州呈訴。
2.7?蘇州呈訴曾參與智慧法院項目，與通達(dá)海的客戶共道網(wǎng)絡(luò)同場競標(biāo)
值得一提的是，蘇州呈訴曾參與“智慧法院”的招標(biāo)項目。
據(jù)政府采購網(wǎng)2019年11月28日公示的《臨沭縣法院智慧法院互聯(lián)網(wǎng)平臺建設(shè)項目中標(biāo)公告》，蘇州呈訴投標(biāo)了“臨沭縣法院智慧法院互聯(lián)網(wǎng)平臺建設(shè)項目”。而該項目最終中標(biāo)的企業(yè)為共道網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“共道網(wǎng)絡(luò)”）。
需要說明的是，共道網(wǎng)絡(luò)系通達(dá)海的客戶。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2020年，通達(dá)海向共道網(wǎng)絡(luò)提供“電子訴訟平臺、電子卷宗系統(tǒng)接口與遼寧本地區(qū)塊鏈對接聯(lián)調(diào)服務(wù)”，合同含稅金額為46.44萬元，當(dāng)期通達(dá)海確認(rèn)收入43.81萬元，單據(jù)日期為2022年12月24日。
此外，通達(dá)海在該業(yè)務(wù)收入的毛利率為94.11%。
事實上，通達(dá)海的業(yè)務(wù)領(lǐng)域也包括智慧法院。
據(jù)招股書，通達(dá)海所處細(xì)分行業(yè)為電子政府板塊的智慧法院領(lǐng)域。
也就是說，周麗君或系通達(dá)海參股子公司江蘇行聲遠(yuǎn)的實際控制人。2021年，周麗君控制的北京行聲遠(yuǎn)，則與通達(dá)海供應(yīng)商享云科技共用電話。此外，周麗君控制的蘇州呈訴，則是由洪璐轉(zhuǎn)讓得來。而在洪璐控制下的蘇州呈訴，與通達(dá)?？蛻艏婀?yīng)商蘇州德啟共用電話。而聯(lián)系電話作為同一控制下的企業(yè)對外聯(lián)系的“名片”，蘇州呈訴與蘇州德啟是否同由洪健控制？尚未可知。
而且，洪璐轉(zhuǎn)出后的蘇州呈訴，搬遷至與蘇州德啟在同一個工業(yè)園。而與蘇州德啟另一共用電話的江蘇德實，則與江蘇行聲遠(yuǎn)均位于蘇州市姑蘇區(qū)公園路55號。除此之外，蘇州呈訴曾參與競標(biāo)的建設(shè)項目為智慧法院，與通達(dá)海的業(yè)務(wù)領(lǐng)域重疊。種種巧合之下，通過背景穿透，周麗君或與通達(dá)海的供應(yīng)商、客戶存在交集，個中交易或存熟人關(guān)系 。
風(fēng)起于青萍之末，浪成于微瀾之間。此番上市，通達(dá)海能否經(jīng)得住市場的考驗？一切有待時間的檢驗。