《金證研》北方資本中心 亞一/作者 庭初/風控
2010年，矩陣縱橫設計股份有限公司（以下簡稱“矩陣股份”）成立，時隔三年，2013年3月，矩陣股份由個人工作室模式轉變?yōu)槠髽I(yè)運營模式。2019年10月開始，矩陣股份走向產業(yè)縱向一體化發(fā)展，除提供硬軟裝室內一體化設計以外，也在地產類建筑與景觀設計、燈光與標識設計、家居產品設計生產等產業(yè)延伸。
(相關資料圖)
而此番沖擊上市的矩陣股份，或遇靈魂拷問。2018年7月末，矩陣股份實控人王冠控制的企業(yè)，退出持股30%的企業(yè)。而2020-2021年，王冠卻現身該前關聯方的專利發(fā)明人名單，且除了王冠外，雙方或還現另一重疊專利發(fā)明人“曾誠”。并且，該前關聯方的一名股東，還與矩陣股份的供應商的實控人重疊。
一、實控人退出寐宸家居后或參與其專利發(fā)明，人員獨立性或遭拷問
言行不類，始終相悖。矩陣股份實際控制人退出其曾間接持股30%的企業(yè)后，卻現身該企業(yè)多項專利申請的發(fā)明人名單。
1.1?實控人控制企業(yè)2018年退出寐宸家居，2019-2021年關聯交易超300萬元據簽署日為2022年5月22日的招股書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年5月22日，王冠系矩陣股份的控股股東及實際控制人。矩陣股權投資基金管理（深圳）有限公司（以下簡稱“矩陣基金”）系王冠曾控制的企業(yè)，于2020年11月13日注銷。
此外，東莞市寐宸家居科技有限公司（曾用名為東莞市寐宸家具有限公司，以下統(tǒng)稱“寐宸家居”）系王冠曾可施加重大影響的其他企業(yè)，矩陣基金于2018年7月31日于轉讓寐宸家居30%股權。
并且，深圳市寐卡國際家居用品有限公司（以下簡稱“寐卡國際”）也是系王冠曾控制的企業(yè)，于2019年5月9日注銷。深圳市寐卡設計有限公司（以下簡稱“寐卡設計”）系矩陣股份2022年1月31日成立的全資子公司。
據市場監(jiān)督管理局數據，截至注銷日2019年5月9日，矩陣基金對寐卡國際持股比例為90%。
據招股書，2019-2021年，矩陣股份與寐宸家居存在關聯采購與關聯銷售。
其中，2019-2021年，矩陣股份向寐宸家居銷售飾品的銷售金額分別為0.86萬元、18.08萬元、10.46萬元。同期，矩陣股份向寐宸家居采購家具的采購金額分別為0.96萬元、93.45萬元、232.02萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，矩陣股份與寐宸家居的合計交易額為355.83萬元。
據招股書，矩陣基金將寐宸家居轉讓后，寐宸家居不再是矩陣股份關聯方，但矩陣股份與寐宸家居的交易仍視作關聯交易進行披露。
然而，2021年，矩陣股份實際控制人王冠或仍為寐宸家居申請專利。
1.2 2020-2021年，寐宸家居24項專利的發(fā)明人均現“王冠”的身影
據國家知識產權局數據，截至查詢日2022年7月11日，外觀設計專利“長餐桌（CN12）”及“茶幾（CG18）”的專利號分別為2021303484657、2021303484943，申請時間均為2021年6月7日，授權時間均為2021年9月21日，專利申請人均為寐宸家居，發(fā)明人均為“王冠”。并且，截至查詢日2022年7月11日，上述兩項外觀設計專利均處于專利權維持狀態(tài)。
截至查詢日2022年7月11日，“王冠”作為發(fā)明人之一，共參與了寐宸家居24項外觀設計專利的發(fā)明，且申請時間均在2020-2021年。
基于寐宸家居系矩陣股份實控人王冠曾可施加重大影響的其他企業(yè)，寐宸家居的專利發(fā)明人“王冠”或與矩陣股份實控人王冠為同一人。
可見，矩陣股份稱2018年7月股權轉讓后，寐宸家居不再系王冠可施加影響的企業(yè)。而此后，矩陣股份實際控制人王冠卻現身寐宸家居多項專利申請的發(fā)明人，令人費解。
并且，矩陣股份的專利申請中也有名為曾誠的專利發(fā)明人。
1.3 2018-2020年，寐宸家居與矩陣股份現同名專利發(fā)明人“曾誠”
據國家知識產權局數據，外觀設計專利“多功能柜（CK01）”的申請?zhí)枮?018303250883，申請時間為2018年6月22日，申請人為寐宸家居，發(fā)明人為曾誠。截至查詢日2022年7月11日，該專利的案件狀態(tài)為未繳年費終止失效。
另外，外觀設計專利“書桌（CS01）”的專利號為2018303250879，申請時間為2018年6月22日，申請人為寐宸家居，發(fā)明人為曾誠。截至查詢日2022年7月11日，該專利的案件狀態(tài)為專利權維持。
據國家知識產權局數據，截至查詢日2022年7月11日，2018-2019年，曾誠作為發(fā)明人之一，共參與了寐宸家居41項專利申請。
然而，矩陣股份的多項專利申請的發(fā)明人也名為“曾誠”。
據國家知識產權局數據，矩陣股份擁有一項名為“照明燈”的實用新型專利，專利號為2019213511997，申請時間為2019年8月15日，授權時間為2020年4月3日，申請人為矩陣股份，發(fā)明人為“曾誠”。
截至查詢日2022年7月11日，該專利處于專利權維持狀態(tài)。2021年，該專利的申請人由深圳市矩陣室內裝飾設計有限公司（矩陣股份前身，以下統(tǒng)稱“矩陣股份”）變更為矩陣股份。此外，該專利不存在其他變更事項。
并且，矩陣股份擁有一項名為“餐邊柜”的外觀設計專利，專利號為2018306355976，申請時間為2018年11月9日，授權時間為2019年4月2日，申請人為矩陣股份，發(fā)明人為劉建輝、王冠、王兆寶、“曾誠”、及瑩。截至查詢日2022年7月11日，該專利處于專利權維持狀態(tài)。且除矩陣股份的名稱變更外，該專利不存在其他變更事項。
另外，矩陣股份擁有一項名為“臺燈（飛碟狀）”的外觀設計專利，專利號為2020304588610，申請時間為2020年8月12日，授權時間為2021年3月19日，申請人為矩陣股份，發(fā)明人為“曾誠”。截至查詢日2022年7月11日，該專利處于專利權維持狀態(tài)。且該專利不存在發(fā)明人變更記錄。
不僅如此，曾誠亦系矩陣股份在研項目的參與人員。
據招股書，截至招股書簽署日2022年5月22日，矩陣股份有一項名為“軟裝素材節(jié)點管理系統(tǒng)研發(fā)”的在研項目，其相應人員分別為袁阿平、付瑜、曾誠、韋生勇等。且截至招股書簽署日2022年5月22日，矩陣股份不存在正在進行的合作研發(fā)情況。
不難看出，2018-2020年，曾誠均參與了矩陣股份的專利申請，還參與了矩陣股份的在研項目的研究。而湊巧的是，同期寐宸家居的多項專利申請的發(fā)明人也名為“曾誠”。
也就是說，招股書稱，王冠實際控制的矩陣基金，截至2018年7月前對寐宸家居持股30%。而2018年7月，矩陣基金轉讓了其持有的寐宸家居的股份。且2019-2021年，矩陣股份與寐宸家居存在超300萬元的關聯交易。
而令人費解的是，2020-2021年，寐宸家居多項專利申請的發(fā)明人現矩陣股份實控人王冠的“身影”，且2018-2020年，寐宸家居與矩陣股份還現另一同名發(fā)明人“曾誠”。至此，矩陣股份與寐宸家居是否存在人員混用的嫌疑？王冠退出寐宸家居背后，是否仍可對寐宸家居施加影響？尚未可知。
圍繞在寐宸家居與矩陣股份之間的問題，并未結束。
二、撐起超千萬元采購額的供應商，與矩陣股份實控人曾持股企業(yè)現重疊股東
公其心，萬善出。2018-2019年，矩陣股份的兩家供應商受同一控制。而其中一家供應商，與寐宸家居的股東或存重疊。
2.1?林國榮對寐宸家居持股30.8%，匯創(chuàng)家具2018年對寐宸家居持股70%
據招股書，寐宸家居的主營業(yè)務為陳設品銷售。
據市場監(jiān)督管理局數據，寐宸家居成立于2017年12月1日，經營范圍為研發(fā)、設計及銷售家居飾品、家具、皮具、沙發(fā)、床品、家用電器、廚衛(wèi)用品，品牌推廣、企業(yè)形象設計文、化活動策劃企業(yè)信息詢、室內外裝飾工程設計與施工等。
截至查詢日2022年7月11日，寐宸家居法定代表人、經理及執(zhí)行董事為鄧安裕，監(jiān)事為林國榮，股東分別為林國榮、鄧安裕、劉孟菲、林偉卿，分別對寐宸家居持股30.8%、40.2%、20%、9%。
需要說明的是，寐宸家居的股東進行了變更。
據市場監(jiān)督管理局數據，2018年5月8日及2019年3月14日，寐宸家居分別填報了其2017年及2018年年報。寐宸家居2017年及2018年年報顯示，東莞市匯創(chuàng)家具有限公司（以下簡稱“匯創(chuàng)家具”）、矩陣基金對寐宸家居的認繳出資額及實繳出資額均分別為70萬元、30萬元。
2020年6月1日，寐宸家居填報了其2019年年報。該年報顯示，深圳市前海揚名實業(yè)有限公司（以下簡稱“前海揚名”）、深圳市前海創(chuàng)域盈和實業(yè)有限公司（以下簡稱“前海創(chuàng)域”）對寐宸家居的認繳出資額分別為61.5萬元、38.5萬元。前海揚名、前海創(chuàng)域的實繳出資額分別為30萬元、38.5萬元。
據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2022年7月11日，寐宸家居的注冊資本為200萬元。2020年12月30日，寐宸家居的注冊資本由100萬元變更為200萬元。
也就是說，2017-2018年，匯創(chuàng)家具、矩陣基金對寐宸家居的持股比例分別為70%、30%。2019年，前海揚名、前海創(chuàng)域的持股比例分別為61.5%、38.5%。
此外，據市場監(jiān)督管理局數據，寐宸家居2020年年報顯示，2020年12月30日，寐宸家居的股東由前海揚名、前海創(chuàng)域變更為林國榮、鄧安裕、劉孟菲、林偉卿。變更后，林國榮、鄧安裕、劉孟菲、林偉卿對寐宸家居的持股比例分別為30.8%、40.2%、20%、9%。
簡言之，2017-2018年，匯創(chuàng)家具、矩陣基金對寐宸家居的持股比例分別為70%、30%。2019年，寐宸家居的股東前海揚名、前海創(chuàng)域的持股比例分別為61.5%、38.5%。2020年12月30日至查詢日2022年7月11日，寐宸家居股東林國榮、鄧安裕、劉孟菲、林偉卿的持股比例分別為30.8%、40.2%、20%、9%。
此外，寐宸家居的前股東前海揚名、前海創(chuàng)域，分別為系鄧安裕、林國榮持股100%的企業(yè)。
據市場監(jiān)督管理局數據，前海揚名成立于2018年6月29日，截至查詢日2022年7月11日，前海揚名股東、法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理均為鄧安裕。2018-2021年，鄧安裕均系前海揚名的唯一股東。截至查詢日2022年7月11日，前海揚名未披露其2021年年報且無股東變更記錄。
另外，前海創(chuàng)域成立于2018年7月17日，截至查詢日2022年7月11日，其股東、法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理均為林國榮。2018-2020年，林國榮均系前海揚名的唯一股東。且截至查詢日2022年7月11日，前海創(chuàng)域未披露其2021年年報且無股東變更記錄。
換言之，寐宸家居的歷史股東前海揚名、前海創(chuàng)域自成立起，分別系鄧安裕、林國榮控制的企業(yè)。并且，截至查詢日2022年7月11日，鄧安裕、林國榮系寐宸家居的自然人股東。
值得一提的是，寐宸家居的歷史股東之一匯創(chuàng)家具系矩陣股份供應商。
2.2 2018-2019年，受同一控制的創(chuàng)域實業(yè)及匯創(chuàng)家具系矩陣股份的供應商
據招股書，2019年，匯創(chuàng)家具及東莞市創(chuàng)域實業(yè)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)域實業(yè)”）系同一實際控制人控制的企業(yè)。同年，匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域實業(yè)系矩陣股份陳設品采購、輔助設計服務的第三大供應商，矩陣股份向匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域實業(yè)的采購金額合計為840.55萬元，占矩陣股份當期采購總額的比例為4.98%。
據矩陣股份簽署日為2021年11月18日的招股說明書申報稿，2018年，匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域實業(yè)系矩陣股份陳設品采購、輔助設計服務的第五大供應商，矩陣股份向匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域實業(yè)的采購金額合計為348.1萬元，占矩陣股份當期采購總額的比例為2.71%。
根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2019年，矩陣股份向匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域實業(yè)的累計采購金額為1,188.65萬元。
值得注意的是，匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域實業(yè)的實際控制人均為林國榮。
2.3?創(chuàng)域實業(yè)及匯創(chuàng)家具或均受林國榮控制，其中鄧安裕對匯創(chuàng)家具持股37.5%
據市場監(jiān)督管理局數據，匯創(chuàng)家具成立于2013年9月25日，經營范圍為家具、皮具、玩具、家居飾品的產銷，貨物進出口、技術進出口，家具產品研發(fā)設計，企業(yè)形象設計，企業(yè)投資策劃，室內裝飾設計。截至查詢日2022年7月11日，匯創(chuàng)家具的股東分別為林國榮、鄧安裕、李秀元。
而匯創(chuàng)家具變更信息顯示，2021年5月18日，匯創(chuàng)家具進行了股東變更登記，具體變更內容未顯示。除此之外，截至查詢日2022年7月11日，匯創(chuàng)家具的股東未發(fā)生其他變更。
據公開信息，截至查詢日2022年7月11日，匯創(chuàng)家具股東林國榮、鄧安裕、李秀元的持股比例分別為52.5%、37.5%、10%。
需要說明的是，2021年，匯創(chuàng)家具的股東變更并未影響林國榮對其的控制權。
據市場監(jiān)督管理局數據，2021年4月30日，匯創(chuàng)家具的股東林國榮、鄧安裕、李秀元的持股比例發(fā)生變化。其中，林國榮、鄧安裕的持股比例分別由56%、44%降至52.5%、37.5%。同時，李秀元的持股比例由0%增至10%。
即是說，2021年，匯創(chuàng)家具的股東變更僅涉及持股比例的變化，且變更前后林國榮對匯創(chuàng)家具的持股比例均超50%。
據市場監(jiān)督管理局數據，創(chuàng)域實業(yè)成立于2001年9月21日，經營范圍為家具制造及銷售，家居用品制造及銷售，家具安裝和維修服務，市場營銷策劃，工業(yè)設計服務工藝美術品及收藏品（象牙及其制品除外）批發(fā)及零售。截至查詢日2022年7月11日，匯創(chuàng)家具的股東分別為林國榮、林應東、前海創(chuàng)域。
而創(chuàng)域實業(yè)變更信息顯示，2022年3月16日，創(chuàng)域實業(yè)股東由林國榮、林應東變更為了林國榮、林應東、前海創(chuàng)域。除此之外，截至查詢日2022年7月11日，創(chuàng)域實業(yè)的股東未發(fā)生其他變更。
據公開信息，截至查詢日2022年7月11日，創(chuàng)域實業(yè)股東林國榮、林應東、前海創(chuàng)域的持股比例分別為4.8%、5.2%、90%。
即是說，創(chuàng)域實業(yè)股東變更前后均包括林國榮，且對創(chuàng)域實業(yè)持股90%的前海創(chuàng)域系林國榮持股100%的企業(yè)。
簡言之，矩陣股份稱2018年7月后，王冠控制的矩陣基金退出寐宸家居。然而，2020-2021年，矩陣股份實際控制人王冠或參與寐宸家居的專利申請的研發(fā)。而2018年，彼時系寐宸家居股東的匯創(chuàng)家具，還是矩陣股份2018-2019年的前五大供應商之一。并且，截至查詢日2022年7月11日，寐宸家居的股東均包括林國榮、鄧安裕。而林國榮系矩陣股份供應商匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域實業(yè)的實際控制人。
供應商創(chuàng)匯家具，曾系寐宸家居的股東之一，其實控人林國榮，或還是寐宸家居的股東之一。兩家合作方現重疊股東背后，其中寐宸家居系矩陣股份實控人王冠曾可施加影響的企業(yè)，而王冠退出寐宸家居后或還現身寐宸家居的專利發(fā)明人名單。在此情況下，矩陣股份與供應商匯創(chuàng)家具的合作是否曾由王冠牽線？不得而知。
功名多向窮中立，禍患常從巧處生。矩陣股份與其前關聯方及供應商之間的關系或陷層層迷霧，矩陣股份能否獲得資本市場青睞？