2021年10 月 29 日，香港聯(lián)交所刊發(fā)咨詢文件（以下簡稱《咨詢文件》），建議修訂有關(guān)上市發(fā)行人股份計劃的《上市規(guī)則》條文，并于2021年12月29日征集完畢，歷經(jīng)兩個月的咨詢，聯(lián)交所共收到58份來自廣泛界別的非重復(fù)回應(yīng)意見。咨詢意見主要就統(tǒng)一規(guī)管股份期權(quán)計劃及股份獎勵計劃監(jiān)管框架，股份計劃的實際操作、披露性質(zhì)及程度等方面提出建議。
(資料圖片)
2022年7月29日，聯(lián)交所刊發(fā)建議修訂有關(guān)上市發(fā)行人股份計劃的《上市規(guī)則》條文的諮詢總結(jié)（以下簡稱《咨詢總結(jié)》），咨詢總結(jié)明確了聯(lián)交所決定采納《咨詢文件》的建議，并對某些建議作出適當(dāng)?shù)男薷摹?/p>
新規(guī)將于2023年1月1日生效。本次新規(guī)修訂，意味著過往可自愿披露的股份獎勵計劃及其相關(guān)授出股份的安排，未來將面臨必須按時披露的要求。
同時，亦加大對基于發(fā)行新股用于股份計劃的限制和披露要求，主要是為管理上市股份的攤薄情況，保障投資人利益。
采納的主要建議與修訂
將股份獎勵計劃納入《上市規(guī)則》規(guī)定的上市發(fā)行人采納股份計劃規(guī)管范圍。
| 涉及發(fā)行新股的股份計劃富途安逸將從八個方面結(jié)合聯(lián)交所采納的最終建議為大家分析解讀此次的修訂內(nèi)容。
1、適用范圍
最終建議：擴大上市規(guī)則十七章的適用范圍，開始涵蓋股份獎勵計劃。
安逸解讀：聯(lián)交所加強對于RSU等股權(quán)激勵工具的約束。
2、合資格參與者界定
最終建議：1）員工，即指上市公司及其附屬公司的董事及雇員；2）關(guān)聯(lián)實體的董事及雇員，關(guān)聯(lián)實體包括上市公司控股的公司、同系附屬公司或聯(lián)營公司；3）服務(wù)提供者，指與員工工作性質(zhì)類似的獨立承包人，或有服務(wù)合約的顧問，但不包括財務(wù)顧問、配售代理或?qū)I(yè)服務(wù)的顧問。
安逸解讀：對于建議關(guān)聯(lián)實體參與人及服務(wù)提供人授予股份均須薪酬委員會批準(zhǔn)，不予采納，將仍繼續(xù)保留由董事會批準(zhǔn)或相關(guān)機構(gòu)/人士批準(zhǔn)，并于授出公告中說明授予的原因。根據(jù)授予對象類別及額度應(yīng)遵循的審批要求（如圖1）。
3、計劃授權(quán)
最終建議：保留不超過已發(fā)行股本的10%限額，每三年可敬股東批準(zhǔn)更新限額，刪除未行使期權(quán)不得超過已發(fā)行股份的30%的規(guī)定。
安逸解讀：放開對于多輪授予，總激勵比例較大的公司的局限性。
4、最短歸屬期
最終建議：保留至少12個月的歸屬期，但如少于12個月，則應(yīng)在董事會采納的激勵計劃中明確可縮短的情形，并在授出公告中要求董事會就該安排的原因進行說明并解釋。
安逸解讀：可突破12個月的歸屬期，?適應(yīng)新經(jīng)濟創(chuàng)新企業(yè)對人才的保留與吸引需要。
5、業(yè)績目標(biāo)條件
最終建議：董事會采納的激勵計劃中應(yīng)定性披露業(yè)績目標(biāo)（如有），無需披露業(yè)績目標(biāo)的水平；授出公告中，應(yīng)就不采取業(yè)績掛鉤設(shè)置或采取業(yè)績掛鉤及相應(yīng)的調(diào)整機制發(fā)表意見。
安逸解讀：一方面處于對披露業(yè)績目標(biāo)可能引起商業(yè)敏感資料的泄露的保護，另一方面，強調(diào)是否設(shè)置業(yè)績考核是保障激勵計劃不濫用，保障的投資人利益。
6、行權(quán)價格和授予價格
最終建議：保留現(xiàn)行對期權(quán)行權(quán)價格的限制，不對股份獎勵的授予價格施以限制。
安逸解讀：雖然本次修訂把股份獎勵放入監(jiān)管范圍內(nèi)，但對其價格的定量上還是給比較大的彈性。
7、個別激勵對象授予額度的限制
最終建議：引入關(guān)聯(lián)人士（獨立非執(zhí)行董事除外）授予額度的最低豁免門檻，不超過已發(fā)現(xiàn)股份的0.1%，則可經(jīng)薪酬委員會批準(zhǔn)即可。
安逸解讀：保留單個激勵對象授予額度超過1%的由股東批準(zhǔn)。根據(jù)授予對象類別及額度應(yīng)遵循的審批要求（如圖1）。
8、授出公告的披露要求
最終建議：1）激勵對象類別，及須個別披露的激勵對象姓名、職位；2）授予日期、獲授予的數(shù)目、行權(quán)/授予價格、當(dāng)日公司股份市價，以及期權(quán)的有效期；如激勵對象中有服務(wù)提供者，應(yīng)單獨說明該類別的授予額度或未來擬授予的額度。3）業(yè)績考核條件（如有）；4）調(diào)整機制；5）授出目的；6）是否提供財務(wù)資助。
安逸解讀：與現(xiàn)行的期權(quán)授出公告的披露規(guī)定基本一致。
▲ 圖1
|?涉及現(xiàn)有股份的股份計劃股份計劃條款和授出股份的詳情與發(fā)行新股的計劃規(guī)定基本一致，但授予現(xiàn)有股份非必須刊發(fā)公告，而是需要在年報中作披露：1）個別須披露的激勵對象獲授予的情況；2）最高薪酬的無名人士（合計披露）獲授予的情況。
另外，針對發(fā)行新股或涉及現(xiàn)有股份的股份計劃項下未歸屬股份的表決權(quán)，就《上市規(guī)則》規(guī)定的事宜投票表決時，直接或間接持有未歸屬股份的股份計劃受托人須放棄投票權(quán)，除非法律另有規(guī)定其須按實益擁有人的指示投票表決（且有關(guān)指示已作出）。
|附屬公司的股份計劃
原《咨詢文件》提出的附屬公司股份計劃（不論該附屬公司是否已上市）適用于《上市規(guī)則》股份計劃的規(guī)定及非主要附屬公司股份計劃可豁免股東批準(zhǔn)的建議，新規(guī)明確了上市公司持有75%以上權(quán)益的主要附屬公司股份計劃需按《上市規(guī)則》第十七章規(guī)定執(zhí)行，對于非主要附屬公司的股份激勵計劃造成發(fā)行人持有的附屬公司權(quán)益被攤薄的，需按《上市規(guī)則》第十四章進行公告及/或股東通函中披露計劃的主要條款。
過渡安排：對新規(guī)生效前，已實施股權(quán)激勵計劃及擬實施股權(quán)激勵計劃的上市發(fā)行人的影響
自2023年1月1日起，所有現(xiàn)行的股份計劃需遵守新的披露規(guī)定在中期報告或年報中進行披露，后續(xù)授出公告亦應(yīng)按新的披露規(guī)定進行披露，即已實施股權(quán)激勵計劃的企業(yè)自2023年1月1日起，應(yīng)就過往采納的股份計劃的安排在中期報告或年報中披露，披露內(nèi)容應(yīng)包括：
1、向激勵對象授予的股份以及其于匯報期內(nèi)的變動的詳情；2、（就于匯報期內(nèi)授出的股份期權(quán)及獎勵而言）有關(guān)股份期權(quán)及獎勵于授出時的公允價以及所采納的會計處理政策；3、匯報期內(nèi)授出的股份期權(quán)及獎勵數(shù)目除以該期間已發(fā)行股份加權(quán)平均數(shù)，即授出股份占總發(fā)行股本比；4、匯報期開始時及結(jié)束時根據(jù)計劃授權(quán)（及服務(wù)提供商分項限額（如適用））可授出的股份數(shù)目；5、每項股份計劃的概要（僅適用于年報）。2023年1月1日后，上市公司實施的股份激勵計劃需按新規(guī)的界定實施。2023年1月1日前，采納的股份計劃可按新規(guī)制定，亦可按舊規(guī)制定。綜上，對于已實施股份計劃的和擬實施股份計劃的上市發(fā)行人而言，主要面臨的變化是披露程度趨嚴(yán)。
富途安逸股權(quán)激勵專家團隊
作為ESOP領(lǐng)先服務(wù)商，富途安逸結(jié)合過往豐富客戶服務(wù)經(jīng)驗，基于企業(yè)需求，為各個階段企業(yè)提供全流程的股權(quán)激勵方案設(shè)計服務(wù)，滿足企業(yè)及人才需要。安逸股權(quán)激勵專家團隊均深耕長期激勵服務(wù)多年，從業(yè)背景包括傳統(tǒng)頭部咨詢公司戰(zhàn)略管理、長期激勵領(lǐng)域，可覆蓋各個行業(yè)、多階段的企業(yè)激勵需求。