《金證研》北方資本中心 鐘磬/作者 惜海/風(fēng)控
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此番上市，上海驕成超聲波技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“驕成股份”）的實(shí)際控制人周宏建，系已上市企業(yè)江蘇潤和軟件股份有限公司實(shí)際控制人周紅衛(wèi)的兄弟。2018-2020年，驕成股份通過無真實(shí)業(yè)務(wù)支持的轉(zhuǎn)貸行為，將部分轉(zhuǎn)貸資金拆借給關(guān)聯(lián)方周紅衛(wèi)控制的企業(yè)，并因此遭到上交所的問詢。
事實(shí)上，驕成股份的供應(yīng)商，在合同履行期間產(chǎn)品認(rèn)證證書被暫停，且另一供應(yīng)商的管理體系認(rèn)證證書被撤銷，令人唏噓。此外，驕成股份控股子公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，與供應(yīng)商的間接股東系朋友關(guān)系，千萬元交易或存熟人關(guān)照。
一、簽訂上千萬元采購合同的供應(yīng)商，合同履行期間產(chǎn)品認(rèn)證證書被暫停
禍不妄至，福不徒來。產(chǎn)品認(rèn)證是對產(chǎn)品質(zhì)量的證明，通過產(chǎn)品認(rèn)證所獲得的。值得注意的是，驕成股份供應(yīng)商的產(chǎn)品認(rèn)證證書被暫停。
1.1?簽訂上千萬元采購合同的供應(yīng)商，產(chǎn)品認(rèn)證證書于2022年1月被暫停
據(jù)驕成股份簽署于2022年5月28日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書注冊稿》（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年5月28日，驕成股份與庫卡機(jī)器人（上海）有限公司（以下簡稱“庫卡機(jī)器人”）簽訂了兩份采購合同，合同的簽訂日期分別為2021年8月2日及2021年11月11日，合同金額分別為832萬元、416萬元，合同標(biāo)的均為庫卡機(jī)器人，合同的履行情況均為正在履行。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，驕成股份與庫卡機(jī)器人簽訂的采購合同總額為1,248萬元。
據(jù)全國認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺(tái)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，庫卡機(jī)器人僅有一項(xiàng)編號(hào)為TILVA202027001011的其他自愿性工業(yè)產(chǎn)品認(rèn)證證書。該認(rèn)證證書的產(chǎn)品名稱及單元為工業(yè)機(jī)器人，頒證日期為2020年11月4日，證書到期日為2025年9月13日，而該證書2022年1月1日被暫停。
即是說，2021年，驕成股份與庫卡機(jī)器人簽訂了兩份有關(guān)機(jī)器人的采購合同，而2022年1月1日，庫卡機(jī)器人工業(yè)機(jī)器人的產(chǎn)品認(rèn)證證書被暫停。
另外，驕成股份采購產(chǎn)品的另一供應(yīng)商，質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書出現(xiàn)被撤銷的情況。
1.2?采購加工件的供應(yīng)商，合作期間質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書被撤銷
據(jù)驕成股份簽署于2022年3月15日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“一輪問詢回復(fù)”），2019年，青島新寶嘉揚(yáng)精工機(jī)械有限公司（以下簡稱“新寶嘉揚(yáng)”）為驕成股份采購非標(biāo)準(zhǔn)件的第五大供應(yīng)商。驕成股份向新寶嘉揚(yáng)采購大板裁斷等加工件產(chǎn)品，采購金額為272.49萬元。并且，自2019年至一輪問詢回復(fù)簽署日2022年3月15日，驕成股份均與新寶嘉揚(yáng)存在合作。
據(jù)全國認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺(tái)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，新寶嘉揚(yáng)僅有一項(xiàng)編號(hào)為07619Q0677R0S-SD/001的質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書。該認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍包括一般機(jī)械零部件加工，非標(biāo)檢驗(yàn)夾具、工裝夾具的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，頒證日期為2019年3月29日，證書到期日為2022年3月28日，而該證書2020年9月28日被撤銷。
同時(shí)，編號(hào)為07619Q0677R0S-SD/001的認(rèn)證證書的變化歷史軌跡顯示，2020年3月29日，該證書狀態(tài)由有效變更為暫停。2020年9月28日，該證書由暫停變更為撤銷。
即是說，在驕成股份與新寶嘉揚(yáng)合作期間，新寶嘉揚(yáng)的質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書相繼被暫停、撤銷。
1.3?質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書被撤銷的情況，原因包括質(zhì)量不達(dá)標(biāo)
據(jù)認(rèn)證認(rèn)可監(jiān)督管理委員會(huì)2016年8月19日發(fā)布的新版《質(zhì)量管理體系認(rèn)證規(guī)則》，獲證組織被撤銷證書的情況，包括被注銷或撤銷法律地位證明文件的、被國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局列入質(zhì)量信用嚴(yán)重失信企業(yè)名單的、拒絕配合認(rèn)證監(jiān)管部門實(shí)施的監(jiān)督檢查、或者對有關(guān)事項(xiàng)的詢問和調(diào)查提供了虛假材料或信息的、拒絕接受國家產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督抽查的。
獲證組織被撤銷證書的情況亦包括出現(xiàn)重大的產(chǎn)品和服務(wù)等質(zhì)量安全事故、經(jīng)執(zhí)法監(jiān)管部門確認(rèn)是獲證組織違規(guī)造成的、有其他嚴(yán)重違反法律法規(guī)行為的、暫停認(rèn)證證書的期限已滿但導(dǎo)致暫停的問題未得到解決或糾正的、沒有運(yùn)行質(zhì)量管理體系或者已不具備運(yùn)行條件的、不按相關(guān)規(guī)定正確引用和宣傳獲得的認(rèn)證信息、造成嚴(yán)重影響或后果、或者認(rèn)證機(jī)構(gòu)已要求其糾正但超過2個(gè)月仍未糾正的、其他應(yīng)當(dāng)撤銷認(rèn)證證書的。
由上述情形可見，驕成股份采購機(jī)器人的供應(yīng)商庫卡機(jī)器人，在合同履行期間產(chǎn)品認(rèn)證證書被暫停。除此以外，合作期間，驕成股份的另一供應(yīng)商新寶嘉揚(yáng)，其質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書被撤銷。上述情形，對于雙方的合作影響幾何？驕成股份的供應(yīng)商遴選機(jī)制或遭拷問。
值得關(guān)注的是，驕成股份與其供應(yīng)商的交易或系“熟人”牽線。
二、子公司執(zhí)行董事與供應(yīng)商間接股東系朋友，兩者交易超千萬元
供應(yīng)商，是企業(yè)外部利益相關(guān)者的一部分。然而，驕成股份子公司的執(zhí)行董事與供應(yīng)商的股東系熟識(shí)。
2.1?程繼國與青島融譽(yù)均為子公司青島奧博股東，持股比例分別為40%、1%
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月28日，青島奧博智能科技有限公司（以下簡稱“青島奧博”）為驕成股份的控股子公司。青島奧博成立于2016年9月27日，經(jīng)營范圍包括動(dòng)力電池自動(dòng)化系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、組裝及銷售。
同時(shí)，截至招股書簽署日2022年5月28日，驕成股份、程繼國及青島融譽(yù)資本管理有限公司（以下簡稱“青島融譽(yù)”）分別持有青島奧博59%、40%、1%的股權(quán)。并且，程繼國為青島奧博的法定代表人。
據(jù)驕成股份簽署于2022年4月15日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），2016年9月起至二輪問詢回復(fù)簽署日2022年4月15日，程繼國擔(dān)任青島奧博的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
同時(shí)，2016年9月青島奧博設(shè)立之時(shí)，上海驕成機(jī)電設(shè)備有限公司（驕成股份前身，以下簡稱“驕成有限”）、程繼國及青島融譽(yù)對青島奧博的持股比例分別為55%、35%、10%。2017年4月，青島奧博的股東會(huì)決議，同意將青島奧博的注冊資本由500萬元增加至5,000萬元，新增注冊資本4,500萬元由驕成有限認(rèn)繳出資2,675萬元，程繼國認(rèn)繳出資1,825萬元。
簡而言之，2016年9月至2017年4月，驕成股份、程繼國及青島融譽(yù)分別持有驕成股份控股子公司青島奧博55%、35%、10%的股份。2017年4月至二輪問詢回復(fù)簽署日2022年4月15日，驕成股份、程繼國及青島融譽(yù)分別持有青島奧博59%、40%、1%的股權(quán)。并且，2016年9月至2022年4月15日，程繼國擔(dān)任青島奧博的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
需要說明的是，青島奧博的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人程繼國，與青島融譽(yù)的控股股東現(xiàn)熟人關(guān)系。
2.2?青島奧博的執(zhí)行董事程繼國，與青島融譽(yù)控股股東宋成帥系朋友關(guān)系
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，青島融譽(yù)成立于2011年1月13日，注冊資本為1,000萬元，經(jīng)營范圍包括項(xiàng)目投資及管理、資本運(yùn)作策劃業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)咨詢。
截至查詢?nèi)?022年7月11日，宋成帥為青島融譽(yù)的股東之一，持股比例為90%；自2017年6月5日起，宋成帥擔(dān)任青島融譽(yù)的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理及法定代表人。
并且，青島融譽(yù)的變更記錄顯示，其發(fā)生變更的日期為2017年6月5日、2020年9月3日。其中，2017年6月5日的其中一行變更信息并未披露變更事項(xiàng)，變更后宋成帥成為青島融譽(yù)的股東之一。
據(jù)青島融譽(yù)2016年年報(bào)，2016年，青島融譽(yù)的股東分別為徐傳勇、王學(xué)鍵，持股比例分別為10%、90%。
據(jù)青島融譽(yù)2017年年報(bào)，2017年，青島融譽(yù)的股東分別為宋成帥、王學(xué)鍵，持股比例分別為徐傳勇、王學(xué)鍵，持股比例分別為10%、90%。
可見，自2017年6月5日起，宋成帥系青島融譽(yù)的股東之一。
據(jù)二輪問詢回復(fù)，2016年初，青島融譽(yù)投資的青島藍(lán)色海洋新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金管理中心（有限合伙），參與了軟控股份有限公司（以下簡稱“軟控股份”）控股子公司益凱新材料有限公司的增資擴(kuò)股，在該過程中程繼國與青島融譽(yù)的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理宋成帥認(rèn)識(shí)并成為朋友。
以上信息表明，青島奧博的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理程繼國，與青島融譽(yù)現(xiàn)任控股股東宋成帥系朋友關(guān)系。
值得注意的是，宋成帥控制的青島融譽(yù)或與驕成股份的供應(yīng)商關(guān)系“匪淺”。
2.3?青島融譽(yù)為眾城產(chǎn)業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，眾城產(chǎn)業(yè)曾對青島科捷持股8.48%
據(jù)軟控股份簽署于2017年11月22日的《關(guān)于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨取消“工業(yè)機(jī)器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期”募投項(xiàng)目的公告》，截至該公告簽署日2017年11月22日，青島融譽(yù)為青島眾城產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“眾城產(chǎn)業(yè)”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
據(jù)青島森麒麟輪胎股份有限公司簽署于2021年2月18日的《關(guān)于收購資產(chǎn)暨簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》（以下簡稱“森麒麟公告”），截至森麒麟公告簽署日2021年2月18日，青島融譽(yù)為眾城產(chǎn)業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
據(jù)公開數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，青島融譽(yù)為眾城產(chǎn)業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
即是說，至少自2017年11月22日起，青島融譽(yù)均為眾城產(chǎn)業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
值得一提的是，眾城產(chǎn)業(yè)持有驕成股份供應(yīng)商股份。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，青島科捷機(jī)器人有限公司（以下簡稱“青島科捷”）成立于2013年11月26日，注冊資本為1.18億元，經(jīng)營范圍包括工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備、自動(dòng)化控制系統(tǒng)、機(jī)械設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備的生產(chǎn)、批發(fā)、零售等。
2017年12月26日，青島科捷發(fā)生投資人變更，變更后眾城產(chǎn)業(yè)成為青島科捷的股東，對青島科捷認(rèn)繳出資900萬元。2018年4月10日，青島科捷再次發(fā)生投資人變更，變更前后眾城產(chǎn)業(yè)均為青島科捷的股東，且認(rèn)繳出資額均為900萬元。
2018年9月14日，青島科捷發(fā)生投資人變更，變更后眾城產(chǎn)業(yè)為青島科捷的股東。2020年6月16日，眾城產(chǎn)業(yè)退出青島科捷。
同時(shí)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，青島科捷共發(fā)生五次注冊資本變更。青島科捷注冊資本的第一次變更時(shí)間為2015年9月14日，注冊資本由1億元變更為1.12億元；第二次變更時(shí)間為2016年6月22日，注冊資本由1.12億元變更為1.06億元；第三次變更時(shí)間為2016年8月1日，注冊資本由1.06億元變更為1.71億元；第四次變更時(shí)間為2017年11月28日，注冊資本由1.71億元變更為1.06億元；第五次變更時(shí)間為2022年3月4日，注冊資本由1.06億元變更為1.71億元。
即是說，至少2017年12月26日至2018年4月10日，眾城產(chǎn)業(yè)為青島科捷的股東，認(rèn)繳出資900萬元。且2018年9月14日至2020年6月15日，眾城產(chǎn)業(yè)仍為青島科捷的股東。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2017年12月26日至2018年4月10日，眾城產(chǎn)業(yè)對青島科捷的持股比例為8.48%。
據(jù)公開數(shù)據(jù)，2020年6月16日，眾城產(chǎn)業(yè)退出青島科捷時(shí)，其對青島科捷的持股比例為8.48%。
據(jù)森麒麟公告，截至森麒麟公告簽署日2021年2月18日，眾城產(chǎn)業(yè)持有青島科捷8.48%的股權(quán)。
據(jù)森麒麟2021年年報(bào)，2021年2月10日，森麒麟與眾城產(chǎn)業(yè)簽署《關(guān)于青島科捷機(jī)器人有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓》，約定森麒麟收購眾城產(chǎn)業(yè)持有青島科捷5.27%的股權(quán)。
通過比較市場監(jiān)督管理局信披與森麒麟公告，官宣顯示2020年6月已退出青島科捷的眾城產(chǎn)業(yè)中心，其在森麒麟公告顯示仍對出青島科捷持股。而截至2021年2月18日，眾城產(chǎn)業(yè)是否仍對青島科捷持股？
另外，2019-2021年，青島科捷不僅為驕成股份的供應(yīng)商，亦為驕成股份的客戶。
2.4?2018年與青島科捷簽訂千萬元合同，2019-2021年青島科捷為供應(yīng)商兼客戶
據(jù)招股書，2018年12月30日，驕成股份與青島科捷簽訂一份采購合同，合同標(biāo)的為正負(fù)極材料立庫、AGV小車及包裝線，合同金額為1,130萬元，合同的履行情況為履行完畢。
據(jù)驕成股份于2022年3月15日簽署的《關(guān)于驕成股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》，2019-2021年，青島科捷不僅為驕成股份的供應(yīng)商，亦為驕成股份的客戶。
2019-2021年，驕成股份向青島科捷采購AGV小車、包裝線等產(chǎn)品，采購金額分別為656.03萬元、240.02萬元、151.02萬元。同時(shí)，2020-2021年，驕成股份向青島科捷銷售分切及卷繞設(shè)備及配件，銷售金額分別為261.95萬元、313.11萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，驕成股份對青島科技的累計(jì)采購額為1,047.07萬元。同期，驕成股份對青島科捷的累計(jì)銷售額為575.06萬元。
由上述可知，一方面，由宋成帥控股的青島融譽(yù)，對驕成股份控股子公司青島奧博持股1%，且自2016年起，程繼國與宋成帥成為朋友。另一方面，宋成帥控股的青島融譽(yù)為眾城產(chǎn)業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，且自2017年12月26日起，眾城產(chǎn)業(yè)系青島科捷的股東之一，持股比例曾達(dá)8.48%。此外，2018年，驕成股份與青島科捷簽訂一份金額為1,130萬元的采購合同。2019-2021年，青島科捷身兼驕成股份的供應(yīng)商及客戶。
上述層層關(guān)系背后，基于驕成股份子公司董事兼總經(jīng)理程繼國自2016起與宋成帥成為朋友的關(guān)系，而宋成帥控股的青島融謄，還是客戶兼供應(yīng)商的股東的執(zhí)行事務(wù)合伙人。程繼國與宋成帥的朋友關(guān)系，在驕成股份與青島科捷的交易產(chǎn)生的影響又有幾分？
山雨欲來風(fēng)滿樓。面對上述疑云，驕成股份未來是否將迎來投資者“用腳投票”？