長(zhǎng)江商報(bào)消息?●長(zhǎng)江商報(bào)記者 蔡嘉
沐邦高科（603398.SH）的跨界“豪賭”正在持續(xù)推進(jìn)中。
日前，沐邦高科披露重大資產(chǎn)購(gòu)買草案，公司擬以現(xiàn)金9.8億元收購(gòu)豪安能源100%股權(quán)，快速切入到光伏硅片及硅棒行業(yè)中。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次交易存在較高的評(píng)估溢價(jià)，收購(gòu)?fù)瓿珊筱灏罡呖茖⑿略錾套u(yù)約7.5億元。而截至2021年9月末，公司總資產(chǎn)也不過(guò)11.73億元。
由于本次交易全部采取現(xiàn)金支付，對(duì)于去年9月末賬面貨幣資金僅7514萬(wàn)元的沐邦高科而言，資金的籌措也是本次交易的難點(diǎn)之一。此前，沐邦高科推出定增計(jì)劃，公司擬定增募資22.55億元，其中9.8億元用于本次收購(gòu)。
另一方面，去年預(yù)虧過(guò)億的沐邦高科，寄希望于本次收購(gòu)提振盈利能力。交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2022年至2025年豪安能源將合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于6.8億元。
從現(xiàn)有數(shù)據(jù)來(lái)看，2020年和2021年，豪安能源分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2423.1萬(wàn)元、9151.43萬(wàn)元，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-7299.85萬(wàn)元、-7522.2萬(wàn)元，與凈利潤(rùn)明顯背離。
現(xiàn)金9.8億收購(gòu)或全靠定增募資
重大資產(chǎn)購(gòu)買草案顯示，沐邦高科擬以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)張忠安、余菊美夫婦合計(jì)持有的豪安能源100%股權(quán)。本次交易完成后，豪安能源將成為上市公司的全資子公司。
根據(jù)評(píng)估，截至2021年12月31日，收益法評(píng)估下豪安能源股東全部權(quán)益價(jià)值為10.5億元，較合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益評(píng)估增值9.27億元，增值率為751.24%。最終，各方確定本次交易作價(jià)9.8億元。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次收購(gòu)為跨界并購(gòu)。當(dāng)前，沐邦高科主要從事益智玩具業(yè)務(wù)、醫(yī)療器械業(yè)務(wù)、教育業(yè)務(wù)以及精密非金屬模具的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。而豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為太陽(yáng)能單晶硅片、硅棒等，其中以太陽(yáng)能單晶硅片為主。
這就意味著，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，沐邦高科的主營(yíng)業(yè)務(wù)將拓展至光伏硅片及硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，迅速切入到新興行業(yè)。
但9.8億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，對(duì)于沐邦高科而言代價(jià)不小。截至去年9月末，沐邦高科資產(chǎn)總額11.73億元，貨幣資金7514.82萬(wàn)元。本次交易交易價(jià)格9.8億元，約為上市公司資產(chǎn)總額和貨幣資金的83.5%、1304%。
按照計(jì)劃，沐邦高科擬采用包括但不限于自有資金、銀行借款、非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金等合理的方式籌集，并按照交易進(jìn)度進(jìn)行支付。其中，收購(gòu)協(xié)議生效之后，沐邦高科將支付首筆2億元交易對(duì)價(jià)，資產(chǎn)過(guò)戶登記完成后六個(gè)月內(nèi)支付3億元，剩余交易對(duì)價(jià)4.8億元?jiǎng)t在四個(gè)業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)逐年支付。
同時(shí)，交易對(duì)手方張忠安還需要在收到首筆交易對(duì)價(jià)后，使用不低于1.5億元認(rèn)購(gòu)（直接或間接）上市公司股份，以加深和上市公司之間的綁定。
值得關(guān)注的是，沐邦高科此次收購(gòu)的資金主要來(lái)自于定增。今年2月份，沐邦高科推出定增方案，公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)1.03億股，募集資金總額不超過(guò)22.55億元，其中9.8億元用于收購(gòu)豪安能源100%股權(quán)，7.15億元用于1萬(wàn)噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目，剩余5.6億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
但由于涉及金額較大，沐邦高科依舊存在資金籌措不能及時(shí)、足額到位的風(fēng)險(xiǎn)。且如果上述定增發(fā)行未能成功，公司為了推進(jìn)收購(gòu)，賬面上的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)必然會(huì)迅速增長(zhǎng)。
高溢價(jià)下標(biāo)的承諾四年凈利超6.8億
斥資9.8億“豪賭”光伏產(chǎn)業(yè)的背后，是沐邦高科主營(yíng)業(yè)務(wù)的低迷表現(xiàn)。
公開(kāi)資料顯示，沐邦高科原名為邦寶益智，2015年12月登陸資本市場(chǎng)。去年年初，邦寶益智完成易主，廖志遠(yuǎn)取代吳錠輝家族，成為上市公司新的實(shí)控人。隨后在11月，公司正式更名。
上市以來(lái)，沐邦高科盈利能力并不穩(wěn)定。2015年至2020年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.09億元、2.82億元、3.31億元、3.89億元、5.37億元、5.02億元，凈利潤(rùn)6617.34萬(wàn)元、5855.72萬(wàn)元、6205.31萬(wàn)元、4213.12萬(wàn)元、7587.14萬(wàn)元、3992.01萬(wàn)元。
此前沐邦高科披露的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2021年公司預(yù)計(jì)將虧損1.3億元至1.4億元。業(yè)績(jī)虧損主要原因系成本上升、盈利下降和擬計(jì)提廣東美奇林互動(dòng)科技有限公司相關(guān)商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.5億元左右所致。
正處于熱門賽道的豪安能源盈利能力更強(qiáng)。草案顯示，2020年和2021年，豪安能源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.61億元、8.06億元，歸母凈利潤(rùn)2423.1萬(wàn)元、9151.43萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)2414.52萬(wàn)元、9410.24萬(wàn)元。
不過(guò)，雖然盈利能力較強(qiáng)，但豪安能源的業(yè)績(jī)質(zhì)量卻不佳。2020年和2021年，豪安能源經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-7299.85萬(wàn)元、-7522.2萬(wàn)元，連續(xù)兩年均為凈流出狀態(tài)，與凈利潤(rùn)增長(zhǎng)相背離。
本次交易中，交易對(duì)手方也作出業(yè)績(jī)承諾，即2022年至2025年豪安能源各年度的凈利潤(rùn)數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別為1.4億元、1.6億元、1.8億元、2億元，四年合計(jì)不低于6.8億元，且每年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾凈利潤(rùn)數(shù)的90%時(shí)，交易對(duì)手方才進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
如果順利完成業(yè)績(jī)，將對(duì)沐邦高科的經(jīng)營(yíng)能力起到極大的增益作用。但如果未能順利完成業(yè)績(jī)，本次高溢價(jià)收購(gòu)?fù)瓿?，沐邦高科預(yù)計(jì)產(chǎn)生商譽(yù)7.5億元，此部分商譽(yù)一旦發(fā)生減值，將直接對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。