1.這幾個問題都不算是非常重要的問題，也不算是項目組犯了重大的錯誤，也不會因為這樣的瑕疵而直接影響IPO審核結果，畢竟做一個IPO那么復雜，事情那么多，出一些小的疏漏再所難免。
(資料圖片僅供參考)
2.這幾個問題，要不是發(fā)行人經(jīng)歷了現(xiàn)場檢查，可能都不會被發(fā)現(xiàn)，這也說明了，現(xiàn)場檢查的工作還是很細致的，某些情況下可能都比項目組自己看資料都看的仔細。
3.有人說，為什么現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題項目組都不能發(fā)現(xiàn)，是不是項目組工作不認真？倒也不能簡單這么認為，畢竟一個在明處，一個在暗處，一個是主動發(fā)現(xiàn)一個是被動整改。換句話說，項目組做項目解決成千上百的問題，現(xiàn)場檢查也不一定就能夠發(fā)現(xiàn)?；蛟S項目組還有其他問題，現(xiàn)場檢查也不一定會都100%發(fā)現(xiàn)。項目組做項目，那是要發(fā)現(xiàn)就所有問題去整改，而檢查只要發(fā)現(xiàn)出問題就好，后續(xù)只是從100個問題中找出來十個。這是整個問題最基本的邏輯。
4.關于子公司注銷沒有披露的問題。從子公司操作的背景和原因來看，這個子公司設立就是為了把房屋土地裝進去，然后通過股權轉讓來轉讓房產(chǎn)，從而規(guī)避土地增值稅的騷操作。關于這個操作，稅務部門有一個專門的回復，要進行穿透核查，需要根據(jù)交易的本質繳納相關稅務。因而，發(fā)行人沒有主動披露子公司的注銷情況，有可能也不是遺漏或者重要性水平，而是盡量披露，以免引起稅務局的關注，甚至有補稅的風險。
5.關于勞務派遣員工沒有披露的問題。報告期內有7名勞務派遣人員，報告期后期就沒有了，但是報告期內所有曾經(jīng)發(fā)生的事項都是需要如實披露的，因而不披露肯定違反規(guī)則。當然，從重要性水平的角度，沒有披露倒也有一定合理性。
6.關于沒有披露報告期履行完畢重要合同的問題。這個問題就沒有什么可以辯解的了，就是項目組對于基本的信息披露規(guī)則學習到位，或者沒有較豐富的IPO項目經(jīng)驗。但凡做過類似的項目，應該也不會飯這樣的低級錯誤。
7.關于關聯(lián)方披露不準確的問題。這個很好奇，現(xiàn)場檢查組是怎么發(fā)現(xiàn)的，是根據(jù)戶口本還是人員調查表？不管怎樣，這個問題項目組犯的錯誤還是有點意思，披露的是實際控制人的表兄，結果是實際控制人父親的表弟，這差的可不是一星半點，輩分都亂了。值得關注的是，律師對于這個問題的解釋還是比較到位，也很合理有點委屈，就是訪談當事人得到的結果，并且這個結果從各自的出生日期年齡來看也對得上，誰知道這輩分有時候不分年齡。
8.關于會計師的執(zhí)業(yè)程序問題。會計師犯的錯誤，小兵覺得倒是只要是會計師犯了會計師都會犯的錯誤，都是一些不是很重要的疏漏。比如會計師對于三個銀行賬戶沒有進行函證的理由基本充分，可以理解。關于往來款項的函證，也是可以理解的疏漏。按照餐館衛(wèi)生理論，如果只能找到會計師在審計程序上這些問題，倒是說明會計師的工作還是很到位的。
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：
1、保薦人執(zhí)業(yè)質量存在未在招股說明書中披露已履行完畢的合同以及開承電氣注銷、勞務派遣用工等事項；關于浙江旋風工具制造有限公司持股50%股東項世海與發(fā)行人的關系披露不準確。
2、申報會計師執(zhí)業(yè)質量存在函證程序執(zhí)行不到位、未充分關注控制測試樣本差異、部分審計工作底稿編制不規(guī)范等事項。
3、對于浙江旋風工具制造有限公司持股50%股東項世海與發(fā)行人關系，發(fā)行人律師對該事項信息披露不準確。
一、請保薦人說明問題（1）所述事項的整改情況，發(fā)行人信息披露是否真實、準確、完整
1、問題一：未披露子公司注銷情況
《招股說明書》未披露開承電氣注銷的情況，不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行審核關注要點》第6-1條的規(guī)定。
開承電氣成立于2018年10月25日，由金磐機電以其持有的房屋建筑物和國有土地使用權出資設立，2018年12月26日開創(chuàng)有限受讓金磐機電所持開承電氣100%股權，開承電氣成為發(fā)行人全資子公司。2019年3月6日，開創(chuàng)有限作出股東會決議，同意吸收合并開承電氣。2019年5月14日，開承電氣完成注銷登記。開承電氣系開創(chuàng)電氣為收購金磐機電土地廠房而設立，設立以來未實際開展經(jīng)營業(yè)務，且存續(xù)期間較短（2018年10月-2019年5月），招股說明書（申報稿）未披露開承電氣注銷情況。
2、問題二：未披露勞務派遣用工情況
《招股說明書》未對勞務派遣用工情況進行披露，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020年修訂）》第四十八條的規(guī)定。
報告期內發(fā)行人勞務派遣用工人員較少。截至2020年12月31日，發(fā)行人僅有勞務派遣員工7人，主要從事車間裝配工作。截至2021年6月30日，發(fā)行人已不存在勞務派遣用工情形。鑒于報告期內發(fā)行人勞務派遣用工人數(shù)較少，主要從事輔助性工作，首次申報報告期后已不存在勞務派遣用工情況，勞務派遣用工不會對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，基于重要性原則，發(fā)行人未在招股說明書（申報稿）中披露勞務派遣用工情況。
3、問題三：未披露已履行完畢的合同情況
《招股說明書》僅披露正在履行的重大合同，未披露已履行完畢的合同情況，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020年修訂）》第九十二條的規(guī)定。
4、問題四：關于浙江旋風工具制造有限公司持股50%股東項世海與發(fā)行人的關系披露不準確
招股說明書首次申報稿中關于浙江旋風工具制造有限公司持股50%股東項世海與發(fā)行人的關系表述為“項世海為實際控制人吳寧之表兄”，經(jīng)進一步核查確認，“項世海為實際控制人吳寧父親吳明芳之表弟”，已在招股說明書半年報申報稿中做了修訂，并相應調整“關聯(lián)方及關聯(lián)關系”相關內容。
二、請申報會計師說明問題（2）所述事項發(fā)生原因，整改計劃及整改情況，對財務報表相關的影響情況；執(zhí)業(yè)質量是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第八條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十一條的規(guī)定。
1、部分函證程序執(zhí)行不到位
（1）未對所有銀行存款賬戶進行函證
會計師對開創(chuàng)電氣2020 年度銀行存款實施函證程序時，未對招商銀行（賬號：579901157910105）、中國農(nóng)業(yè)銀行（賬號：660101040028620）及中國工商銀行（賬號：1208011041000007540）的三個銀行賬戶實施函證，主要原因系：
① 招商銀行（ 賬號：579901157910105 ）、中國農(nóng)業(yè)銀行（ 賬號：660101040028620）均系開創(chuàng)電氣2020 年度已注銷賬戶。會計師通過獲取上述銀行對賬單及銷戶證明文件對上述銀行賬戶實施查驗，認定不存在錯誤列報的情況，故未實施函證；
②中國工商銀行（賬號：1208011041000007540）賬戶系開創(chuàng)電氣遠期結售匯業(yè)務保證金賬戶，僅能用于辦理遠期結售匯業(yè)務，由于開創(chuàng)電氣2020 年末無未結清的遠期結售匯業(yè)務，故相關賬戶余額為零。會計師已通過獲取上述銀行對賬單對上述銀行賬戶實施查驗，認定不存在錯誤列報的情況，故未實施函證。
（2）個別往來款項函證執(zhí)行不到位
會計師針對開創(chuàng)電氣子公司星河科技2020 年度預收款項發(fā)函程序時，因公司財務核算時誤將其他客戶收款計入JBM 的預收款項，導致對客戶JBM 的預收款項發(fā)函金額錯誤，同時，客戶回函顯示金額相符，導致會計師未發(fā)現(xiàn)預收款項入賬差錯。由于其他客戶收款均系預收款項，上述差異系預收款項內部明細科目的重分類差異，不影響發(fā)行人申報報表中預收款項的金額。
2、未充分關注控制測試樣本差異
會計師對開創(chuàng)電氣2018 年度實施固定資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)循環(huán)控制測試時，測試項目2 采購穿孔機、切割機床業(yè)務，存在請購單時間晚于合同簽訂時點的情況。造成請購單時間晚于合同簽訂時點的原因系設備科發(fā)現(xiàn)遺失請購單后重新補充審批程序，誤將補寫日期填寫為申請日期所致。會計師未在底稿中進行說明。
3、部分審計底稿編制不規(guī)范
2020 年度發(fā)行人子公司星河科技將亞馬遜電商業(yè)務轉移至其子公司丁宇商務，由于會計師無需對星河科技和丁宇商務單獨出具審計報告，出于兩期銷售費用可比性的考慮，會計師在編制2020 年銷售費用底稿的時候將星河科技和丁宇商務的銷售費用底稿合并編制，未分開單獨編制相關底稿。
4、整改計劃及整改情況，對財務報表相關的影響情況
對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)申報會計師函證程序執(zhí)行不到位、未充分關注控制測試樣本差異、部分審計工作底稿編制不規(guī)范等事項，申報會計師已進行了全面整改，已保證獲取充分、適當審計證據(jù)，經(jīng)過合理判斷認為，未影響發(fā)行人財務報表列表及財務數(shù)據(jù)的真實性。
三、請發(fā)行人律師說明問題（3）所述事項發(fā)生原因
旋風工具為發(fā)行人的整機供應商之一，發(fā)行人律師會同保薦機構工作人員，于發(fā)行人本次發(fā)行上市籌備階段實地訪談了旋風工具的主要經(jīng)營管理人員之一李卓攀（其為項世海配偶姐姐的兒子，即項世海為李卓攀的姨夫），根據(jù)其口述制作訪談筆錄，記載旋風公司的主要股東及其持股比例信息為“朱葉紅持股50%、項世海持股50%（項世海為開創(chuàng)電氣實際控制人吳寧之表兄）”，被訪談人李卓攀查驗訪談筆錄后予以確認并簽字蓋章。
基于項世海為旋風工具持股50%的股東，且為發(fā)行人的實際控制人吳寧的遠親（不屬于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的關聯(lián)方范圍）的情況，發(fā)行人律師擬將旋風工具與發(fā)行人的交易參照關聯(lián)方披露，并在首次申報前向吳寧就上述訪談過程中了解到的親屬關系進行了確認，吳寧對訪談筆錄中的描述予以認可。此外，發(fā)行人律師赴永康市市場監(jiān)督管理局調閱了旋風工具的工商資料，其中記載項世海身份證顯示其出生于1969 年，而發(fā)行人實際控制人吳寧出生于1978 年，與發(fā)行人律師取得的上述訪談結果無矛盾之處。由于李卓攀、吳寧均為項世海親屬，發(fā)行人律師根據(jù)其陳述以及項世海、吳寧身份信息顯示的年齡相互印證，對“項世海為吳寧表兄”的關聯(lián)關系描述予以采信，并在法律意見書和律師工作報告中披露。
2021 年9 月，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)項世海與吳寧的親屬關系披露不準確，發(fā)行人律師重新訪談了吳寧、吳明芳，并取得了項世海出具的確認函，確認項世海為吳寧的父親吳明芳的表弟。