《金證研》北方資本中心 亞一/作者 庭初/風(fēng)控
全面注冊制下，以信息披露為核心的監(jiān)管制度正成為規(guī)范資本市場的“壓艙石”。截至2023年一季度，已有超70家公司陸續(xù)披露其“罰單”，從違規(guī)事由來看，信息披露違法違規(guī)占據(jù)近五成罰單，多家公司存在未對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露的情形。
(資料圖片僅供參考)
上市背后，中重科技（天津）股份有限公司（以下簡稱“中重科技”）與其新增股東及該股東的關(guān)聯(lián)交易，值得關(guān)注。一方面，中重科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)系其董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)汪雄飛的“老東家”，且與中重科技此番上市的簽字注會(huì)曾系“舊同事”。另一方面，中重科技的財(cái)務(wù)總監(jiān)汪雄飛，曾為其2021年新增股東此前上市時(shí)提供審計(jì)服務(wù)；湊巧的是，該股東入股中重科技當(dāng)年，其關(guān)聯(lián)方“躍升”中重科技的前五大供應(yīng)商之一。
一、財(cái)務(wù)總監(jiān)從審計(jì)機(jī)構(gòu)離職后“無縫銜接”加入中重科技，與簽字注會(huì)曾系舊同事
機(jī)構(gòu)獨(dú)立性是上市公司五大獨(dú)立性之一。本次上市，中重科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)背后關(guān)系網(wǎng)，曾與其董秘存交疊。
1.1 財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘汪雄飛于2020年11從審計(jì)機(jī)構(gòu)立信所離職，而后加入中重科技
據(jù)中重科技簽署日為2023年3月31日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），此番上市，中重科技的合作律所為國浩律師（北京）事務(wù)所（以下簡稱“國浩所”），審計(jì)機(jī)構(gòu)及驗(yàn)資機(jī)構(gòu)均為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信所”），且其簽字注冊會(huì)計(jì)師為陳科舉、倪金林。
需要指出的是，中重科技財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘汪雄飛的前東家為立信所。
據(jù)招股書，汪雄飛系注冊會(huì)計(jì)師。2006年12月至2020年11月，汪雄飛歷任立信所業(yè)務(wù)部審計(jì)員、經(jīng)理、高級經(jīng)理、業(yè)務(wù)合伙人。2020年11月至2021年2月，汪雄飛在天津市中重科技工程有限公司（系中重科技前身，以下統(tǒng)稱“中重科技”）任職。2021年2月至招股書簽署日2023年3月31日，汪雄飛任中重科技財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書。
即是說，截至2020年11月，汪雄飛從立信所離職后，即入職中重科技，至今中重科技的董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。
另外，汪雄飛2020年11月入職中重科技時(shí)，與中重科技員工持股平臺(tái)一起入股。
據(jù)招股書，2020年11月，中重科技同意其員工持股平臺(tái)旭輝恒立（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱“旭輝恒立”)、旭光久恒（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱“旭光久恒”)，以及其董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)汪雄飛以貨幣資金對中重科技進(jìn)行增資。
2020年11月27日，中重科技完成了本次變更事項(xiàng)的工商登記。截至招股書簽署日2023年3月31日，汪雄飛對中重科技持股0.5%。
值得一提的是，汪雄飛與中重科技此番上市的簽字注冊會(huì)計(jì)師系前同事。
1.2 2021年3月中重科技股改，2021年5月開始接受上市輔導(dǎo)
據(jù)招股書，中重科技股份公司成立日期為2021年3月9日。
據(jù)天津證監(jiān)局公開信息，2021年5月27日，中重科技與其保薦機(jī)構(gòu)簽署首次公開發(fā)行股票并上市接受輔導(dǎo)的輔導(dǎo)協(xié)議。
第一期輔導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)通過實(shí)地考察、現(xiàn)場訪談、收集資料等方式了解中重科技業(yè)務(wù)運(yùn)營情況、財(cái)務(wù)體系、內(nèi)控制度建設(shè)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)關(guān)系、募集資金投資項(xiàng)目等事項(xiàng)，以確定輔導(dǎo)重點(diǎn)，并聯(lián)合國浩所、立信所召開中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)、對中重科技提出了需關(guān)注的問題及建議。
可以看出，2021年5月中重科技開始接受上市輔導(dǎo)，其中中介機(jī)構(gòu)包括立信所、國浩所。
值得一提的是，中重科技董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)汪雄飛，與其此番上市的簽字注冊會(huì)計(jì)師曾系同事關(guān)系。
1.3 2019-2020年，陳科舉、倪金林、汪雄飛均任職于立信所浙江分所
據(jù)浙江省注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)2019年7月1日發(fā)布的《2019年度通過年檢注冊會(huì)計(jì)師名單》，陳科舉、倪金林、汪雄飛同為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所浙江分所(以下簡稱“立信所浙江分所”)的注冊會(huì)計(jì)師。
據(jù)注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)2020年12月8日發(fā)布的《浙江省注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)2020年注冊會(huì)計(jì)師年檢公告》，陳科舉、倪金林、汪雄飛同為立信所浙江分所的注冊會(huì)計(jì)師。
據(jù)注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)2022年1月29日發(fā)布的《浙江省注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)2021年注冊會(huì)計(jì)師年檢公告》，陳科舉、倪金林同為立信所浙江分所的注冊會(huì)計(jì)師。且該文件中未提到汪雄飛。
可見，2019-2020年，陳科舉、倪金林、汪雄飛均任職于立信所浙江分所。
另外，值得一提的是，中重科技存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。
1.4 2019-2021年及2022年1-6月報(bào)表存會(huì)計(jì)差錯(cuò)，其中營收凈利潤調(diào)整比例曾超20%
據(jù)招股書，2023年2月9日，中重科技召開第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的議案》等相關(guān)議案，對中重科技收入確認(rèn)方法進(jìn)行調(diào)整，中重科技將本次收入確認(rèn)方法的調(diào)整認(rèn)定為會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，并采用追溯重述法對2019-2021年及2022年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行了調(diào)整。
其中，本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對中重科技2022年1-6月的營業(yè)收入、凈利潤影響比例分別為21.26%、32.01%，對其2022年6月末應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)、存貨、合同負(fù)債、應(yīng)交稅費(fèi)的影響比例分別為19.58%、28.69%、-37.97%、-24.35%、148.62%。
本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對中重科技2021年的營業(yè)收入、凈利潤影響比例分別為3.01%、1.02%，對其2021年12月末應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)、存貨、合同負(fù)債、應(yīng)交稅費(fèi)的影響比例分別為24.28%、-17.14%、-21.75%、-11.15%、54.41%。
本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對中重科技2020年的營業(yè)收入、凈利潤影響比例分別為9.6%、17.75%，對其2020年12月末應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)、存貨、合同負(fù)債、應(yīng)交稅費(fèi)的影響比例分別為8.34%、27.1%、-17.76%、-7.63%、8.82%。
本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對中重科技2019年的營業(yè)收入、凈利潤影響比例分別為5.68%、5.99%，對其2019年12月末應(yīng)收賬款、存貨、預(yù)收款項(xiàng)的影響比例分別為-7.56%、-21.54%、-100%。
換言之，2023年，中重科技對其2019-2021年及2022年1-6月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。其中，本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對中重科技2022年1-6月的營業(yè)收入、凈利潤影響比例均超20%。且其對中重科技2020年的凈利潤影響比例為17.75%。另外，本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對中重科技2019-2021年及2022年6月末的資產(chǎn)負(fù)債表科目中應(yīng)收賬款、存貨等科目均存在影響。
在此情況下，報(bào)告期內(nèi)，中重科技審計(jì)機(jī)構(gòu)立信所曾因執(zhí)業(yè)問題多次被“點(diǎn)名”。
1.5 2019-2021年及2022年1-6月，立信所多次因?qū)徲?jì)工作不到位被“點(diǎn)名”
據(jù)廈門證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書[2021]42號文件，2021年12月13日，立信所及注冊會(huì)計(jì)師張勇、楊鎮(zhèn)宇，因執(zhí)業(yè)奧佳華智能健康科技集團(tuán)股份有限公司的2019年度、2020年度年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目，存在在建工程審計(jì)程序執(zhí)行不到位、應(yīng)收賬款審計(jì)程序執(zhí)行不到位、存貨審計(jì)程序執(zhí)行不到位、未對異?，F(xiàn)金交易保持關(guān)注；存在風(fēng)險(xiǎn)評估審計(jì)底稿記錄不完整、風(fēng)險(xiǎn)評估程序存在不足、未關(guān)注到上述企業(yè)代收代付性質(zhì)的其他業(yè)務(wù)收入按照總額法核算不恰當(dāng)?shù)那樾?，以及未對該企業(yè)運(yùn)輸費(fèi)列報(bào)不恰當(dāng)進(jìn)行審計(jì)調(diào)整的問題，而被廈門證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
據(jù)北京證監(jiān)局2022年2月14日發(fā)布的[2022]27號文件，2022年2月8日?，立信所及張軍書、梁謙海、胡碟因在北京久其軟件股份有限公司2017-2018年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目執(zhí)業(yè)中，在重要性水平確定及運(yùn)用方面、控制測試方面、細(xì)節(jié)測試方面均存在問題，而被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
據(jù)北京證監(jiān)局2022年2月15日發(fā)布的[2022]28號文件，2022年2月10日?，立信所及吳雪、張世輝因在北京漢邦高科數(shù)字技術(shù)股份有限公司2018-2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目商譽(yù)相關(guān)審計(jì)，以及其2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目執(zhí)業(yè)中，在控制測試方面、關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)商譽(yù)減值方面、關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)收入確認(rèn)方面、關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)應(yīng)收賬款的可回收性方面均存在問題，而被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
據(jù)立信所官網(wǎng)，2019年1月1日-2021年12月31日，立信所受證監(jiān)會(huì)處罰處理共35項(xiàng)，且處理處罰類型包括行政處罰、證券市場禁入、暫不受理、中止審核與行政許可相關(guān)文件、暫停承接證券業(yè)務(wù)，行政監(jiān)管措施。
總而言之，2020年11月，汪雄飛自立信所離職并入職中重科技，至今擔(dān)任中重科技的董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)。同時(shí)，汪雄飛與中重科技員工持股平臺(tái)一同持股。此后，2021年3月、5月，中重科技完成股改、開始進(jìn)行接受上市輔導(dǎo)。需要說明的是，此番上市，中重科技合作的審計(jì)機(jī)構(gòu)系立信所，且汪雄飛與此次上市的經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師陳科舉、倪金林曾系同事關(guān)系。在此情況下，中重科技審計(jì)機(jī)構(gòu)合作是否由汪雄飛“牽線”？又是否具備機(jī)構(gòu)獨(dú)立性？
另外，中重科技2023年進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，涉及多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整，2020年及2022年1-6月的凈利潤影響比例均超17%。而報(bào)告期內(nèi)，立信所多次曾因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”。上述關(guān)系網(wǎng)下，中重科技審計(jì)機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師能否勤勉盡責(zé)？
問題未結(jié)束。中重科技董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)汪雄飛，與中重科技新增股東“關(guān)系匪淺”。
二、供應(yīng)商“精準(zhǔn)”入股攜關(guān)聯(lián)方撐起超八千萬元采購額，董秘曾為該供應(yīng)商提供上市審計(jì)服務(wù)
山重水復(fù)疑無路，柳暗花明又一村。圍繞中重科技董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)汪雄飛的“巧合”還在上演，其曾為中重科技2021年新增的股東上市提供審計(jì)服務(wù)。
2.1 上市公司國茂股份及其關(guān)聯(lián)方對中重科技合計(jì)持股19%，外部董事徐彬由其委派
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2023年3月31日，馬冰冰、谷峰蘭系中重科技實(shí)際控制人，持股比例分別為59.82%、14.96%。江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司（以下簡稱“國茂股份”）、天津華瑞達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津華瑞達(dá)”）、沈惠萍、王洪新、杜寶珍、旭輝恒立、旭光久恒、汪雄飛的持股比例分別為7%、7%、5%、3%、1%、0.9%、0.83%、0.5%。
另外，招股書顯示，馬冰冰、谷峰蘭系母女關(guān)系，二人共同為中重科技的控股股東、實(shí)際控制人。徐國忠與沈惠萍為夫妻關(guān)系，二人均為國茂股份實(shí)際控制人，且徐國忠擔(dān)任國茂股份董事長職務(wù)。徐國忠亦為天津華瑞達(dá)執(zhí)行事務(wù)合伙人。
截至招股書簽署日2023年3月31日，除上述情形之外，中重科技本次發(fā)行前各股東不存在其他未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系和一致行動(dòng)關(guān)系。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2023年3月31日，國茂股份、天津華瑞達(dá)、沈惠萍對中重科技合計(jì)持股19%。
據(jù)招股書，徐彬系中重科技董事，任職期間為2021年4月至2024年2月，其提名人為中重科技股東。2016年9月至招股書簽署日2023年3月31日，徐彬任國茂股份董事，總經(jīng)理。2021年4月至招股書簽署日2023年3月31日，徐彬任中重科技董事。
需要指出的是，徐彬系中重科技股東國茂股份提名。
據(jù)招股書，徐彬系徐國忠、沈惠萍夫妻二人之子。徐國忠、沈惠萍、徐彬三人為國茂股份共同實(shí)際控制人，且徐彬系國茂股份委派的外部董事。
值得關(guān)注的是，國茂股份及其關(guān)聯(lián)方于2021年4月入股中重科技。
2.2 上市輔導(dǎo)前，2021年4月國茂股份入股中重科技
據(jù)招股書，2021年4月，中重科技成為股份制公司后進(jìn)行了第一次增資。2021年4月16日，中重科技召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意國茂股份、天津華瑞達(dá)、沈惠萍、王洪新、杜寶珍對中重科技增資，增資價(jià)格為14.21元每股。
該次增資系引入新股東，進(jìn)一步優(yōu)化中重科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時(shí)進(jìn)一步增厚中重科技資本金。
2021年4月23日，中重科技完成了本次增資事項(xiàng)的工商登記。
2021年10月16日，立信所出具了本次增資的《驗(yàn)資報(bào)告》。本次增資完成后，國茂股份、天津華瑞達(dá)、沈惠萍、王洪新、杜寶珍對中重科技的持股比例分別為7%、7%、5%、3%、1%。
也就是說，2021年3月、2021年5月，中重科技先后完成股改并接受上市輔導(dǎo)。而國茂科技及其關(guān)聯(lián)方于2021年4月入股中重科技。
值得關(guān)注的是，國茂股份系2019年上市的企業(yè)。
2.3 股東國茂股份于2019年上市，汪雄飛系其經(jīng)辦會(huì)計(jì)師
據(jù)國茂股份簽署于2019年6月13日的《國茂股份首次公開發(fā)行A股股票上市公告書》，國茂股份股票于2019年6月14日在上海證券交易所上市。
據(jù)國茂股份簽署日為2019年6月3日的招股說明書(以下簡稱“國茂股份2019年6月版招股書”)，國茂股份的律師事務(wù)所為國浩所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為立信所，且經(jīng)辦會(huì)計(jì)師為張建新、汪雄飛。
據(jù)浙江本立科技股份有限公司（以下簡稱“本立科技”）簽署日為2020年10月31日的《審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表》，本立科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)為立信所，汪雄飛系經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師之一。且汪雄飛系浙江省注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)批準(zhǔn)的證書編號為310000061987的注冊會(huì)計(jì)師。
據(jù)注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管平臺(tái)，截至查詢?nèi)?023年4月5日，證書編號為310000061987的注冊會(huì)計(jì)師汪雄飛的注師狀態(tài)為已注銷。
顯然，中重科技董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)系國茂科技2019年上市時(shí)的經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師。
此外，中重科技與國茂股份及其關(guān)聯(lián)方存在交易。
2.4 2021年起向國茂股份及其關(guān)聯(lián)方持續(xù)采購，合計(jì)交易額超八千萬元
據(jù)招股書，2021年及2022年1-6月，江陰大地裝備股份有限公司（以下簡稱“江陰大地”）分別為中重科技第五大、第一大供應(yīng)商。同期，中重科技向其采購的金額分別為4,604.64萬元、3,995.99萬元，占中重科技采購總額的比例分別為3.33%、6.8%。
其中，江陰大地系中重科技2021年新增的前五大供應(yīng)商，其與中重科技的初始合作時(shí)間為2017年。中重科技向江陰大地采購的產(chǎn)品主要類型為收集區(qū)裝備。
另外，招股書顯示，2020-2021年年末及2022年6月末，江陰大地分別系中重科技第二大、第二大、第一大預(yù)付款供應(yīng)商。同期，中重科技對江陰大地的期末余額分別為3,150萬元、3,290.31萬元、3,598.77萬元，占中重科技預(yù)付賬款余額的比例分別為11.44%、14.52%、16.49%。
需要指出的是，江陰大地系中重科技外部董事徐彬岳父唐瑞剛、岳母黃燕實(shí)際控制，并由唐瑞剛擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理、黃燕擔(dān)任董事的企業(yè)。
即是說，供應(yīng)商江陰大地系中重科技合計(jì)持股19%的股東國茂股份、天津華瑞達(dá)、沈惠萍的關(guān)聯(lián)方，亦為中重科技關(guān)聯(lián)方。
據(jù)招股書，2021年及2022年1-6月，中重科技向國茂股份采購材料，采購金額分別為147.43萬元、169.75萬元。對此，中重科技表示，國茂股份于2021年4月23日成為其持股5%以上的股東，因此關(guān)聯(lián)采購金額僅包含2021年4月23日以來的金額。
且中重科技與江陰大地的交易，因徐彬于2021年4月23日起在中重科技任職，故自2021年4月23日以來的交易被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)《金證研》北方資本中心測算，2021年及2022年1-6月，中重科技與國茂股份、江陰大地的合計(jì)交易額為8,917.81萬元。
并且，中重科技表示其向國茂股份主要采購減速機(jī)、減速電機(jī)等機(jī)械類原材料。減速機(jī)常用作原動(dòng)件與工作機(jī)之間的減速傳動(dòng)裝置，是中重科技主要產(chǎn)品生產(chǎn)過程中不可缺少的原材料之一。國茂股份系中重科技主要減速機(jī)供應(yīng)商之一。中重科技與國與“國茂”品牌于2007年開始合作，未來仍可能持續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
而中重科技向江陰大地主要采購步進(jìn)冷床、換輥裝置、碼垛裝置等收集區(qū)設(shè)備，相關(guān)設(shè)備為中重科技生產(chǎn)線的組成部分。中重科技與江陰大地未來仍可能持續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
簡言之，2021年5月中重科技開啟上市輔導(dǎo)。湊巧的是，不久前，2021年3月，中重科技剛完成股改；到了2021年4月，上市公司國茂股份及其關(guān)聯(lián)方天津華瑞達(dá)、沈惠萍一起入股中重科技，合計(jì)持股19%，并委派一名董事徐彬。
而國茂股份“精準(zhǔn)”入股背后，國茂股份系2019年的上市公司，而其上市時(shí)合作的律所、審計(jì)機(jī)構(gòu)，均與中重科技此番上市的機(jī)構(gòu)一致，且國茂股份上市時(shí)的經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師系中重科技現(xiàn)任董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)汪雄飛。
其實(shí)，早前，中重科技與國茂股份及其關(guān)聯(lián)方江陰大地，分別于2007年、2017年開始合作。其中，江陰大地2021年成為中重科技的新增前五大供應(yīng)商，同年，中重科技與國茂股份及其關(guān)聯(lián)方江陰大地的交易被列為關(guān)聯(lián)交易。
種種巧合之下，中重科技與其新增股東國茂股份，不僅上市的會(huì)所與律所為同一家，曾為國茂股份提供審計(jì)服務(wù)的汪雄飛，“轉(zhuǎn)身”成為中重科技的財(cái)務(wù)總監(jiān)及董秘的同年，國茂股份“精準(zhǔn)”突擊入股中重科技，其中是否潛藏其他利益安排？存疑待解。此外，湊巧的是，國茂股份入股中重科技當(dāng)年，其關(guān)聯(lián)方江陰大地“入圍”中重科技的前五大供應(yīng)商之一。至此，中重科技與國茂股份、江陰大地的交易是否真實(shí)？未來中重科技將如何避免關(guān)聯(lián)交易增加風(fēng)險(xiǎn)？
視其所以，觀其所由，察其所安。上市背后，揭開董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)汪雄飛的“面紗”，由此牽涉的關(guān)系網(wǎng)，對于中重科技的經(jīng)營影響幾何?