《金證研》北方資本中心 鐘磬/作者 惜海/風(fēng)控
此番上市，袁海忠、袁琪父女二人控制寧波博菱電器股份有限公司（以下簡稱“博菱電器”）96.6%的股份。早在2007年，彼時年僅19歲的袁琪即在博菱電器扛起監(jiān)事一職的重任，令人唏噓。
上市背后，2021年，博菱電器營收增速放緩的同時其凈利潤負(fù)增長。且2019-2021年，博菱電器收到的稅費(fèi)返還均超出其凈利潤。同時，博菱電器前五名客戶的銷售金額占營業(yè)收入的比例均超七成且高于可比同行均值。
(資料圖片僅供參考)
需要指出的是，博菱電器實(shí)控人與供應(yīng)商監(jiān)事關(guān)系“匪淺”。該供應(yīng)商成立當(dāng)年即合作，為博菱電器提供配套產(chǎn)品而設(shè)立，且該供應(yīng)商的監(jiān)事曾供職于博菱電器實(shí)控人控制的企業(yè)。個中超三千萬元的交易是否存在利益安排？此外，博菱電器的信披現(xiàn)異象，不僅監(jiān)事入職時間兩份文件現(xiàn)不同版本，兩版招股說明書關(guān)于原材料采購價格也存出入。
一、凈利潤“開倒車”，客戶集中度高企異于同行
月暈而風(fēng)，礎(chǔ)潤而雨。業(yè)績表現(xiàn)可以直觀地反映出企業(yè)的經(jīng)營情況。然而，2021年，博菱電器的凈利潤增速下滑至負(fù)值。
1.1 2021年?duì)I收增速放緩，2020-2021年凈利潤增速持續(xù)下滑至負(fù)值
據(jù)博菱電器簽署于2021年12月15日的招股說明書（以下簡稱“2021年招股書”），2018年，博菱電器的營業(yè)收入為5.48億元。同年，博菱電器的凈利潤為1,835.94萬元。
據(jù)博菱電器簽署于2022年9月27日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-3月，博菱電器的營業(yè)收入分別為8.7億元、16.96億元、19.73億元、3.46億元。同期，博菱電器的凈利潤分別為6,224.92萬元、11,143.42萬元、7,861.28萬元、572.13萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，博菱電器的營業(yè)收入增速分別為58.83%、94.81%、16.38%，凈利潤增速分別為239.06%、79.01%、-29.45%。
可以看出，2021年，博菱電器的營業(yè)收入增速下滑。2020-2021年，博菱電器的凈利潤增速持續(xù)下滑，且2021年陷入負(fù)值。
凈利潤“開倒車”的背后，博菱電器曾三度“失血”。
1.2 2018-2020年連續(xù)“失血”，2020-2021年主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑
據(jù)博菱電器2021年招股書，2018年，博菱電器經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-350.66萬元。
據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，博菱電器經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-25.16萬元、-17,144.96萬元、31,971.44萬元、2,208.47萬元。同期，博菱電器的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為22.86%、19.75%、14.84%、15.57%。
可見，2018-2020年，博菱電器曾連續(xù)三年“失血”，直到2021年回正。2020-2021年，博菱電器的主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑。
與此同時，博菱電器收到的稅費(fèi)返還超出當(dāng)年凈利潤。
1.3 2019-2021年，收到的稅費(fèi)返均系凈利潤的逾1倍
據(jù)招股書，2019-2021年，博菱電器收到的稅費(fèi)返還分別為7,947.63萬元、14,105.55萬元、18,664.11萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，博菱電器收到的稅費(fèi)返還分別為其當(dāng)期凈利潤的1.28倍、1.27倍、2.37倍。
不止于此，博菱電器前五名客戶的銷售金額占營業(yè)收入的比例高于可比同行均值。
1.4 2019-2021年，前五大客戶銷售占比均超七成且持續(xù)高于可比同行均值
據(jù)招股書，博菱電器選取的可比同行共五家，分別為廣東新寶電器股份有限公司（以下簡稱“新寶股份”）、廈門燦坤實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“閩燦坤B”）、浙江比依電器股份有限公司（以下簡稱“比依電器”）、深圳市北鼎晶輝科技股份有限公司（以下簡稱“北鼎股份”）及浙江蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱“蘇泊爾”）。
2019-2021年，博菱電器前五大客戶銷售占比分別為80.15%、84.65%、76.94%。
據(jù)新寶股份2019-2021年年報，2019-2021年，新寶股份前五名客戶合計銷售金額占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為分別為26.75%、24.92%、25.11%。
據(jù)閩燦坤B 2019-2021年年報，2019-2021年，閩燦坤B前五名客戶的合計銷售金額占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為50.62%、61.41%、64.15%。
據(jù)比依電器簽署于2022年2月8日招股書及2021年年報，2019-2021年，比依電器前五大客戶銷售額合計占營業(yè)收入的比例分別為42.68%、46.61%、49.91%。
據(jù)北鼎股份簽署于2020年6月9日的招股說明書及2020-2021年年報，2019-2021年，前五名客戶的合計銷售金額占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為57%、26.94%、27.19%。
據(jù)蘇泊爾2019-2021年年報，2019-2021年，蘇泊爾前五名客戶的合計銷售金額占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為33.44%、39.13%、41.51%。
2019-2021年，博菱電器可比同行前五大客戶銷售占比的平均值分別為42.1%、39.8%、41.6%。，遠(yuǎn)低于博菱電器同期的前五大客戶銷售占比。
上述表明，2021年，博菱電器營收增速放緩，且2020-2021年凈利潤增速持續(xù)下滑至負(fù)值。凈利潤“開倒車”的背后，博菱電器曾連續(xù)三年處于“失血”狀態(tài)，直到2021年才回正。不僅如此，2020-2021年，博菱電器的主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑。值得關(guān)注的是，2019-2021年，博菱電器收到的稅費(fèi)返還金額均超其凈利潤。另外，博菱電器的前五大客戶銷售占比均超七成且高于可比同行均值。在此背景下，博菱電器如何應(yīng)對未來的市場競爭？或該打上問號。
除此之外，博菱電器實(shí)控人與供應(yīng)商監(jiān)事的關(guān)系或“不簡單”。
二、供應(yīng)商為其而生交易超三千萬元，其監(jiān)事曾系實(shí)控人控制企業(yè)的董事
天下熙熙，皆為利來，天下攘攘，皆為利往。采購及銷售，是企業(yè)日常經(jīng)營活動的重要組成部分。博菱電器實(shí)控人與供應(yīng)商監(jiān)事關(guān)系“匪淺”。
2.1 2020-2021年及2022年1-3月，對齊意塑業(yè)的累計采購額逾三千萬元
據(jù)博菱電器簽署日期為2022年8月25日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“三輪問詢回復(fù)”），2020-2021年及2022年1-3月，寧波齊意塑業(yè)有限公司（以下簡稱“齊意塑業(yè)”）均為博菱電器的供應(yīng)商，博菱電器向齊意塑業(yè)采購塑料組件及注塑件外；同期，博菱電器對齊意塑業(yè)的采購金額分別為423.06萬元、2,083.04萬元、569.59萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年及2022年1-3月，博菱電器向齊意塑業(yè)的累計采購額為3,075.69萬元。
值得注意的是，齊意塑業(yè)專為博菱電器提供配套產(chǎn)品而設(shè)立。
2.2?齊意塑業(yè)為博菱電器提供配套產(chǎn)品而設(shè)立，來自博菱電器銷售占比高
據(jù)三輪問詢回復(fù)，博菱電器對齊意塑業(yè)的采購具有三個特征，一是對齊意塑業(yè)的采購金額占齊意塑業(yè)的銷售收入比例高，二是齊意塑業(yè)為博菱電器提供配套產(chǎn)品而設(shè)立，三是齊意塑業(yè)成立時間短即成為博菱電器的主要供應(yīng)商。
在此背景下，博菱電器與齊意塑業(yè)的交易或“不簡單”。
2.3?齊意塑業(yè)成立當(dāng)年即與博菱電器合作，龍木連一直任其監(jiān)事
據(jù)招股書，齊意塑業(yè)成立于2020年7月，經(jīng)營范圍包括塑料制品制造、橡膠制品制造等。同時，博菱電器與齊意塑業(yè)的合作開始時間為2020年。截至招股書簽署日2022年9月27日，朱玉國持有齊意塑業(yè)100%股權(quán)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年9月26日，龍木連擔(dān)任齊意塑業(yè)的監(jiān)事，且齊意塑業(yè)并未有變更信息。
即是說，或自齊意塑業(yè)成立即2020年7月起至查詢?nèi)?022年9月26日，龍木連擔(dān)任齊意塑業(yè)的監(jiān)事。
值得注意的是，齊意塑業(yè)的監(jiān)事龍木連，或與博菱電器的實(shí)際控制人關(guān)系“不一般”。
2.4?杭州卓壯為實(shí)控人袁海忠曾控制企業(yè)，其執(zhí)行董事也名為“龍木連”
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月27日，袁海忠為博菱電器的實(shí)際控制人之一。并且，袁海忠持有杭州覓?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“覓?？萍肌保?5.66%的股份。
據(jù)覓?？萍己炇鹩?022年3月25日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“覓睿科技公開轉(zhuǎn)讓說明書”），2015年，袁海忠看好民用網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī)的發(fā)展前景，選擇通過泰顥國際有限公司持有杭州卓壯科技有限公司（以下簡稱“杭州卓壯”）100%股權(quán)，開展民用端網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī)業(yè)務(wù)。
即是說，杭州卓壯曾為袁海忠控制的企業(yè)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，杭州卓壯成立于2015年2月11日，截至注銷日2018年9月30日，龍木連擔(dān)任杭州卓壯的執(zhí)行董事、法定代表人。截至查詢?nèi)?022年9月26日，杭州卓壯未有高級管理人員備案變更。
可以看出，截至2018年9月30日，龍木連持續(xù)擔(dān)任杭州卓壯的法定代表人、執(zhí)行董事。
據(jù)公開信息，齊意塑業(yè)的監(jiān)事龍木連，與杭州卓壯的法定代表人龍木連或?yàn)橥蝗恕?/p>
需要注意的是，2017年，袁海忠決定將杭州卓壯轉(zhuǎn)讓給覓睿科技。
2.5 2017年杭州卓壯的資產(chǎn)等被轉(zhuǎn)讓予袁海忠控制的覓?？萍?，并于2018年注銷
據(jù)覓睿科技公開轉(zhuǎn)讓說明書，2017年6月30日，杭州卓壯股東作出股東決定，同意杭州卓壯將固定資產(chǎn)、存貨、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予杭州覓睿科技有限公司（覓?？萍记吧?，以下簡稱“覓睿有限”）。并且，杭州卓壯已于2018年9月30日注銷。
也就是說，2015年，博菱電器的實(shí)際控制人袁海忠成立杭州卓壯，后將其轉(zhuǎn)讓給覓?？萍?，并于2018年9月30日注銷杭州卓壯。
蹊蹺的是，覓?？萍即舜沃亟M之后，杭州卓壯的執(zhí)行董事及法定代表人龍木連卻“不見蹤影”。
2.6?杭州卓壯核心管理人員均陸續(xù)進(jìn)入覓?？萍?，龍木連卻“不見蹤影”
據(jù)覓睿科技簽署于2022年3月25日的《反饋意見回復(fù)》，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求覓?？萍颊f明除經(jīng)營性資產(chǎn)外，覓?？萍寂c杭州卓壯在業(yè)務(wù)、人員、債權(quán)債務(wù)等方面是否存在承接關(guān)系。
對此，覓?？萍冀忉?，為了確保購買的杭州卓壯經(jīng)營性資產(chǎn)對應(yīng)的業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡，杭州卓壯的核心管理以及研發(fā)人員均在2017-2018年間陸續(xù)入職覓睿有限。因此，覓?？萍寂c杭州卓壯在業(yè)務(wù)、人員方面存在承接關(guān)系。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至注銷日2018年9月30日，杭州卓壯的主要人員包括經(jīng)理林久輝、監(jiān)事祝立及執(zhí)行董事龍木連，且杭州卓壯未有高級管理人員備案變更。
據(jù)覓?？萍脊_轉(zhuǎn)讓說明書，2016-2018年，林久輝擔(dān)任杭州卓壯的質(zhì)量工程師，2018年至覓?？萍脊_轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2022年3月25日，林久輝擔(dān)任覓?？萍嫉馁|(zhì)量經(jīng)理。同時，2015-2018年，祝立擔(dān)任杭州卓壯的副總經(jīng)理，2018年至覓?？萍脊_轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2022年3月25日，祝立擔(dān)任覓?？萍嫉母笨偨?jīng)理。然而，對執(zhí)行董事兼法定代表人龍木連卻只字未提。
上述情形表明，2020-2021年及2022年1-3月，博菱電器對齊意塑業(yè)的累計采購額逾三千萬元。并且，齊意塑業(yè)專為博菱電器提供配套產(chǎn)品而設(shè)立。而且，齊意塑業(yè)的監(jiān)事龍木連，或同時在2015-2018年在實(shí)控人袁海忠控制的杭州卓壯擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事。
蹊蹺的是，2017年，覓?？萍紱Q定收購杭州卓壯，且覓?？萍挤Q杭州卓壯的核心管理以及研發(fā)人員均陸續(xù)入職覓睿有限，而杭州卓壯的法定代表人、執(zhí)行董事龍木連或并未在覓?？萍既温殹６鴾惽傻氖牵┝怆娖鲹纹鹎f元采購額的供應(yīng)商中，其監(jiān)事也名為“龍木連”。
種種巧合之下，截至杭州卓壯注銷前龍木連系其董事，或與實(shí)控人袁海忠二人關(guān)系“匪淺”。而龍木連未隨杭州卓壯的注銷而進(jìn)入覓睿科技任職，是否是為了避嫌？基于齊意塑業(yè)為博菱電器提供配套產(chǎn)品而設(shè)立，雙方的交易又是否具備公允性、真實(shí)性？或該打上問號。。
問題尚未結(jié)束。
三、監(jiān)事入職時間現(xiàn)不同版本，原材料采購單價變臉拷問信披質(zhì)量
一言不實(shí)，百事皆虛。信息披露向來是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容，而此番上市，博菱電器的信披現(xiàn)“羅生門”。
3.1?高中學(xué)歷的副總經(jīng)理，或在任職期間去求學(xué)且主修酒店管理專業(yè)
據(jù)招股書，2010年5月至招股書簽署日2022年9月27日，任佳蛟歷任寧波市博菱電器有限公司（博菱電器前身，以下簡稱“博菱有限”）、博菱電器的副總經(jīng)理，其學(xué)歷為昆士蘭大學(xué)酒店管理專業(yè)本科肄業(yè)。
據(jù)博菱電器2021年招股書，任佳蛟的學(xué)歷為昆士蘭大學(xué)酒店管理專業(yè)本科肄業(yè)。
即是說，博菱電器的兩版招股書中，其副總經(jīng)理任佳蛟的學(xué)歷均為昆士蘭大學(xué)酒店管理專業(yè)本科肄業(yè)。
據(jù)博菱電器簽署于2018年9月25日的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），任佳蛟的學(xué)歷為高中。
也就是說，高中學(xué)歷的任佳蛟，或在擔(dān)任博菱電器副總經(jīng)理期間去求學(xué)。
值得注意的是，任佳蛟主修的專業(yè)與博菱電器的主營業(yè)務(wù)或并不相關(guān)。
據(jù)招股書，博菱電器主營廚房小家電的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品包括食品加工及攪拌機(jī)、煎烤器、咖啡機(jī)、空氣炸鍋及烤箱以及其他廚房小家電產(chǎn)品。
可以看出，博菱電器的副總經(jīng)理任佳蛟，或在任職期間去求學(xué)，且主修專業(yè)與博菱電器的主營業(yè)務(wù)并不相關(guān)，其是否可以勤勉盡責(zé)？是否為了對學(xué)歷進(jìn)行包裝？或該打上問號。
不僅如此，博菱電器監(jiān)事的入職時間亦與公開轉(zhuǎn)讓說明書“對壘”。
3.2 ?關(guān)于監(jiān)事黎紅莉入職博菱有限的時間，公開轉(zhuǎn)讓說明書與招股書打架
據(jù)招股書，2011年8月至招股書簽署日2022年9月27日，黎紅莉歷任博菱有限、博菱電器外貿(mào)員工、海外營銷中心銷售四部副經(jīng)理，2017年8月至招股書簽署日2022年9月27日，黎紅莉任博菱電器的監(jiān)事。
蹊蹺的是，監(jiān)事黎紅莉入職博菱有限的時間卻現(xiàn)另一版本。
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2007年9月至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2018年9月25日，黎紅莉歷任博菱有限的外貿(mào)部業(yè)務(wù)員，博菱電器監(jiān)事、外貿(mào)部業(yè)務(wù)員。
也就是說，博菱電器招股書中披露其監(jiān)事黎紅莉入職博菱有限的時間，較博菱電器公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的時間晚四年。
信披疑云仍在繼續(xù)，博菱電器2020年采購塑料原料的單價“變臉”。
3.3 2020年對塑料原料的采購單價，兩版招股說明書現(xiàn)“不同版本”
據(jù)招股書，塑料原料為博菱電器采購的主要原材料之一。2019-2021年及2022年1-3月，博菱電器采購塑料原料的單價分別為24.37元/KG、24.21元/KG、23.61元/KG、19.26元/KG。
據(jù)2021年招股書，2019-2020年，博菱電器采購塑料原料的單價分別為24.37元/KG、23.36元/KG。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，博菱電器簽署日期為2022年9月27日的招股書中披露的其2020年塑料原料的采購單價，較博菱電器2021年招股書中披露的塑料原料采購單價多0.85元/KG。
另一方面，此次上市，博菱電器的保薦機(jī)構(gòu)曾因執(zhí)業(yè)問題被出具警示函。
3.4 2018年及2021年，保薦機(jī)構(gòu)因執(zhí)業(yè)問題相繼被出具警示函、“點(diǎn)名”
據(jù)招股書，安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）為博菱電器此次上市的保薦機(jī)構(gòu)。
據(jù)證監(jiān)會2018年1月30日發(fā)布的《關(guān)于對安信證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》，2018年1月29日，安信證券因在作為青島奧蓋克化工股份有限公司（以下簡稱奧蓋克）主辦券商的執(zhí)業(yè)中，存在對外擔(dān)保核查程序不規(guī)范及未對企業(yè)與關(guān)聯(lián)方間大額異常資金往來審慎關(guān)注的問題，被證監(jiān)會采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
據(jù)深證審紀(jì)〔2021〕2號文件，2021年6月11日，安信證券因在東方日升新能源股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目中，由于出具的承諾函不真實(shí)、不準(zhǔn)確，與企業(yè)實(shí)際情況嚴(yán)重不符、未按要求報送會后事項(xiàng)文件，未對跨年后是否仍滿足發(fā)行條件進(jìn)行審慎核查并發(fā)表意見等問題，而被深圳證券交易所給予通報批評的處分。
也就是說，高中學(xué)歷的副總經(jīng)理任佳蛟，或在任職期間去求學(xué)目前的學(xué)歷為酒店管理專業(yè)本科肄業(yè)，該主修的專業(yè)與博菱電器的主營業(yè)務(wù)并不相關(guān)。不僅如此，監(jiān)事黎紅莉入職博菱電器的時間，亦與公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的時間對不上。此外，2020年，博菱電器采購塑料原料的單價，兩版招股說明書“對壘”。博菱電器的信披真實(shí)性存疑。而且，報告期內(nèi)，安信證券也曾因執(zhí)業(yè)問題而“吃”警示函、被“點(diǎn)名”，而此次作為博菱電器的保薦機(jī)構(gòu)，安信證券又能否“勤勉盡責(zé)”？
似是巧合，實(shí)則必然。博菱電器在面臨上述問題之下，其未來能否向投資者釋放市場信心？