分拆所屬子公司上市已成為A股市場(chǎng)上常見的資本運(yùn)作。不過，在分拆上市浪潮中，可謂有人歡喜有人愁。有公司分享成功上市喜悅，也有公司因不滿足相關(guān)條件上市計(jì)劃泡湯。此外，依舊有不少公司涌入，尋找發(fā)展新路徑。
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來源：攝圖網(wǎng)
天士力終止子公司分拆上市，上市公司和分拆標(biāo)的都虧損
2022年8月20日，天士力醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：天士力；證券代碼：600535.SH）披露，董事會(huì)同意終止公司所屬子公司天士力生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：天士力生物）分拆至上海證券交易所科創(chuàng)板上市。
天士力披露，經(jīng)過綜合考慮資本市場(chǎng)環(huán)境變化及天士力生物實(shí)際經(jīng)營(yíng)進(jìn)展情況等因素，擬不再繼續(xù)推進(jìn)本次分拆上市事項(xiàng)，并撤回相關(guān)上市輔導(dǎo)文件。公司承諾在終止本次分拆上市事項(xiàng)后一個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)（含分拆上市）。
梳理發(fā)現(xiàn)，最初于2020年5月7日，天士力召開相關(guān)會(huì)議審議通過了關(guān)于分拆天士力生物至科創(chuàng)板上市的預(yù)案及其他與本次分拆上市相關(guān)的議案。2020年8月31日，天士力生物向上交所所報(bào)送了《天士力生物醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)報(bào)告》及相關(guān)申請(qǐng)文件，并于2020年9月3日收到上交所受理通知。2020年11月16日，天士力審議通過了分拆天士力生物至科創(chuàng)板上市的預(yù)案（修訂稿）。
不過，2021年1月6日，出于年度審計(jì)進(jìn)度安排及自身業(yè)務(wù)的考慮，天士力生物提交了撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的申請(qǐng)，并于2021年1月8日收到上交所終止其發(fā)行上市審核的通知。后續(xù)天士力生物與保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司就申請(qǐng)科創(chuàng)板上市重新簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議，并于2021年1月9日向上海證監(jiān)局進(jìn)行了輔導(dǎo)備案。
此次終止天士力生物分拆上市，公司稱是授權(quán)辦理分拆上市有關(guān)事宜的事項(xiàng)超出有效時(shí)限。不過，天士力及天士力生物業(yè)績(jī)也出現(xiàn)了虧損。
資料顯示，天士力主要按照心腦血管、消化代謝、腫瘤三個(gè)疾病領(lǐng)域形成疾病防治集成解決方案。2022年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入40.11億元，同比增長(zhǎng)4.82%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-4.08億元，同比下滑140.69%。
此次擬分拆上市的天士力生物截至2022年6月30日總資產(chǎn)為15.17億元，凈資產(chǎn)8.35億元，2022年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2.25億元。
相關(guān)條件不滿足，這3家公司分拆上市計(jì)劃已終止
根據(jù)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，需滿足上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年；上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的50％。此外，分拆上市時(shí)還需滿足：上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易等。
除了上述的天士力，今年以來多家公司因不滿相關(guān)條件，終止分拆上市計(jì)劃。
2022年8月12日，格林美股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：格林美；證券代碼：002340.SZ）披露，終止分拆控股子公司江西格林循環(huán)產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：格林循環(huán)）至創(chuàng)業(yè)板上市。
對(duì)于終止原因，格林美公告顯示，格林循環(huán)完成電子廢棄物分拆與業(yè)務(wù)重組的時(shí)間到上市申報(bào)的時(shí)間較短及格林循環(huán)分拆與重組后的獨(dú)立運(yùn)行時(shí)間還不足兩個(gè)獨(dú)立運(yùn)行年度，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)格林循環(huán)分拆上市的條件不成熟。
公告顯示，2020年9月26日，格林美完成以江西格林美資源循環(huán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：江西格林美）為主體的電子廢棄物業(yè)務(wù)分拆與重組。公司以江西格林美為主體，并購(gòu)了公司荊門園區(qū)、武漢園區(qū)、河南園區(qū)的電子廢棄物業(yè)務(wù)（資產(chǎn)、場(chǎng)地與人員），實(shí)現(xiàn)了對(duì)電子廢棄物業(yè)務(wù)的分拆與重組，江西格林美更名為格林循環(huán)，并于2020年10月26日完成引進(jìn)戰(zhàn)投的工作。2020年9月15日，格林美將江西報(bào)廢汽車園區(qū)從格林循環(huán)分拆；2021年3月9日，格林美將江西城市礦產(chǎn)大市場(chǎng)公司從格林循環(huán)分拆。緊接著，2021年4月19日，格林美召開董事會(huì)會(huì)議審議通過了關(guān)于分拆格林循環(huán)至創(chuàng)業(yè)板上市方案的議案等。
此次終止分拆上市，格林美表示，公司將根據(jù)格林循環(huán)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及資本市場(chǎng)外部環(huán)境等因素，計(jì)劃在格林循環(huán)業(yè)務(wù)分拆與重組具備兩個(gè)獨(dú)立運(yùn)行年度且在格林循環(huán)2022年年報(bào)完成后再積極實(shí)施IPO工作。
2022年3月21日，北京中長(zhǎng)石基信息技術(shù)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：石基信息；證券代碼：002153.SZ）公告披露，由于公司2021年度預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)值，公司未來3個(gè)會(huì)計(jì)年度暫時(shí)不滿足分拆上市的條件，綜合考慮資本市場(chǎng)環(huán)境變化、自身經(jīng)營(yíng)情況及未來業(yè)務(wù)戰(zhàn)略定位，公司決定終止籌劃分拆控股子公司深圳市思迅軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：思迅軟件）上市事項(xiàng)。
資料顯示，石基信息主要致力于為酒店、餐飲、零售、休閑娛樂等大消費(fèi)行業(yè)提供一體化的信息系統(tǒng)解決方案和服務(wù)。2021年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入32.15億元，比上年同期下降3.09%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)-4.78億元，較上年同期下降608%。
石基信息于2020年8月7日召開董事會(huì)會(huì)議，同意授權(quán)公司及思迅軟件管理層啟動(dòng)分拆思迅軟件至境內(nèi)交易所上市的前期籌備工作。值得一提的是，石基信息2020年度合并報(bào)表中享有的思迅軟件的凈利潤(rùn)已超過歸屬于公司股東凈利潤(rùn)的50%。
2022年4月15日，恒力石化股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：恒力石化；證券代碼：600346.SH）披露關(guān)于籌劃控股子公司分拆上市暨簽署意向協(xié)議的提示公告。恒力石化擬分拆所屬子公司康輝新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：康輝新材）通過與大連熱電股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：ST熱電；證券代碼：600719.SH）進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市。
不過該分拆上市計(jì)劃十多天后就宣布終止。2022年4月29日，恒力石化披露，因ST熱電2021年度存在資金被控股股東占用情形，鑒于前述資金占用情形將導(dǎo)致本次交易存在較大不確定性，恒力石化決定終止本次交易及本次分拆上市事項(xiàng)。
多家公司分拆上市在路上
上市公司分拆是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置和深化并購(gòu)重組功能的重要手段，有利于公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。梳理發(fā)現(xiàn)，除了上述分拆上市計(jì)劃“泡湯”的，有公司已成功分拆上市。
2022年6月6日，和而泰（002402.SZ）分拆所屬子公司鋮昌科技（001270.SZ）首次公開發(fā)行股票并在深交所主板上市交易。
2022年6月17日，江蘇國(guó)泰（002091.SZ）分拆控股子公司瑞泰新材（301238.SZ）在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。
另一方面， A股市場(chǎng)上，分拆上市計(jì)劃步履不止。
2022年8月23日，匯川技術(shù)（300124.SZ）披露，授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層啟動(dòng)分拆子公司蘇州匯川聯(lián)合動(dòng)力系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：聯(lián)合動(dòng)力）境內(nèi)上市前期籌備工作。匯川技術(shù)披露，本次分拆聯(lián)合動(dòng)力獨(dú)立上市，將充分利用資本市場(chǎng)直接融資的功能，擴(kuò)寬融資渠道，進(jìn)一步鞏固并提升聯(lián)合動(dòng)力的市場(chǎng)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和品牌影響力，助力聯(lián)合動(dòng)力成為全球一流的新能源汽車動(dòng)力及電源產(chǎn)品系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商。
2022年8月13日，興發(fā)集團(tuán)（600141.SH）披露分拆所屬控股子公司湖北興福電子材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：興福電子）至上交所科創(chuàng)板上市的預(yù)案。興發(fā)集團(tuán)披露，通過本次分拆，公司將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦，興福電子將成為公司旗下獨(dú)立的電子化學(xué)品業(yè)務(wù)上市平臺(tái)，興福電子自身持續(xù)運(yùn)營(yíng)能力和盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，進(jìn)而有助于提升公司未來的整體盈利水平，實(shí)現(xiàn)公司股東長(zhǎng)期價(jià)值的最大化。
此外，紫江企業(yè)（600210.SH）、齊翔騰達(dá)（002408.SZ）、中國(guó)能建（601868.SH）、上港集團(tuán)（600018.SH）、中集集團(tuán)（000039.SZ）、火炬電子（603678.SH）、濰柴動(dòng)力（000338.SZ）、東方精工（002611.SZ）、海康威視（002415.SZ）等A股公司今年6月份以來也陸續(xù)披露或更新其分拆所屬子公司上市計(jì)劃。