導讀：據(jù)叩叩財訊獲悉，在證監(jiān)會收到福特科向其遞交的注冊材料后，從此前的部分回饋信息中發(fā)現(xiàn)了些許端倪，遂啟動了針對其IPO的現(xiàn)場檢查，這一查，便查出了諸多問題和疑點。
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本文由叩叩財訊（ID：koukounews)原創(chuàng)首發(fā)
作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 睿@北京
又一家已通過上市委審核的擬IPO企業(yè)，在向證監(jiān)會提交注冊近7個月后，如今正面臨著上市之旅或將隨時被終結的處境。
或許，早在2021年12月21日時，在于當日召開的上交所科創(chuàng)板上市委2021年第98次審議會議上，其IPO申請便成功通過審核的福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”）應該沒有想到，在前期僅僅經過上交所兩輪問詢就順利獲得上會機會并成功通關的上市申請后，實則其該次IPO的最大挑戰(zhàn)才剛剛開始。
作為一家聚焦于精密光學器件集研產銷一體的企業(yè)，福特科的產品主要分為精密光學元組件和鏡頭等，其中主要的收入來源于精密光學元組件。
此次IPO，福特科則計劃發(fā)行不超過2563.3334萬股以募集4.5億資金投向“精密光學元件產業(yè)基地建設”、“研發(fā)中心建設”等兩大項目和補充流動資金。
這不是福特科首次闖關A股IPO。
早在2012年，福特科便在國金證券的保薦之下向創(chuàng)業(yè)板遞交了其上市申請。但在次年的2013年3月，其便以主動撤回申報材料的方式終止了其首次向A股市場發(fā)起沖擊的資本之旅。
對于首次IPO的失利，時任福特科董秘曾在接受媒體采訪時以“公司出于發(fā)展戰(zhàn)略考慮，可能涉及到股權結構重大調整，因此撤回IPO”作為回應。
首次上市鎩羽近十年時間過去了，暌違A股多年的福特科此番乘科創(chuàng)板之東風再度向A股發(fā)起沖擊，并一鼓作氣成功通過了上市委委員的審議，但殊途同歸，進入IPO注冊程序之后，突生的波瀾很大概率又或將使得福特科重演首次申報上市時主動撤回申請終止IPO的悲劇。
引發(fā)福特科此次IPO最大危機的導火線，便是在今年上半年證監(jiān)會對其IPO項目進行的一場現(xiàn)場檢查。
據(jù)叩叩財訊獲悉，在證監(jiān)會收到福特科向其遞交的注冊材料后，從此前的部分回饋信息中發(fā)現(xiàn)了些許端倪，遂啟動了針對其IPO的現(xiàn)場檢查，這一查，便查出了諸多問題和疑點。
“從證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查結果看，福特科的問題主要集中在企業(yè)內控缺失的問題上，而且還比較嚴重，而且這些問題大部分都在其此次IPO報告期內持續(xù)發(fā)生，未看到明確的整改現(xiàn)象，還有證據(jù)表明，福特科的一些所謂的內控規(guī)范措施‘名存實亡’，讓人很難認定其內部控制制度健全且被有效執(zhí)行。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露。
如果一旦福特科被證監(jiān)會認定為其內控制度存有缺失且在報告期內無法保證有效執(zhí)行，那么按照《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》》第十一條規(guī)定，福特科將會不符合科創(chuàng)板的上市基本條件。
除了在內控問題上存有“多宗罪”外，福特科在科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)最為敏感的科創(chuàng)屬性合規(guī)性問題上也被現(xiàn)場檢查出存疑。
“監(jiān)管層對擬科創(chuàng)板上市企業(yè)的研發(fā)創(chuàng)造能力是頗為關注的，在科創(chuàng)屬性判定標準上，對企業(yè)的研發(fā)費用、研發(fā)人員占比等皆有嚴格的要求，監(jiān)管層的檢查人員在福特科就這一事項上，也發(fā)現(xiàn)其存在較大的異常?！鄙鲜鲋槿耸勘硎?。
在注冊制下，雖然在擬IPO企業(yè)過會進入注冊環(huán)節(jié)后，遭遇證監(jiān)會啟動現(xiàn)場檢查的項目并不多見，但無論是科創(chuàng)板開板初期在注冊環(huán)節(jié)遭遇首例現(xiàn)場檢查后撤回申請的二十一世紀空間，還是在2021年10月宣布在注冊環(huán)節(jié)鎩羽的仁會生物，都印證著監(jiān)管層幾乎“彈無虛發(fā)”的現(xiàn)場檢查結果。
顯然，在內控嚴重缺失的質疑和研發(fā)人員異常的現(xiàn)場檢查結果之下，福特科此次IPO的前景已然日漸渺茫。
1） 現(xiàn)場檢查下的“內控”多宗罪
據(jù)日前證監(jiān)會對福特科下發(fā)的IPO注冊階段問詢函顯示，通過對其啟動現(xiàn)場檢查，僅在企業(yè)內部控制方面，福特科就存在諸多問題。
“發(fā)行人可能涉嫌資金占用”，便是證監(jiān)會對福特科內控缺失問題給出的第一宗“罪”。
據(jù)證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，在福特科此次IPO報告期的初期2018年1月3日，福特科全資子公司三明福特科光電有限公司（下稱“三明福特科”）曾向其在建工程承包商福建京源支付建設工程款共計596.96萬元，該筆賬面記載為在建工程預付款。
但一天之后的2018年1月4日，福建京源便將這工程款中的515萬元轉至另一家名為福州豐吉的企業(yè)。
巧合的是，福州豐吉正是福特科的客戶，隨后，福州豐吉則將上述款項中的499.55萬元劃撥到了福州華旭光電有限公司（下稱“華旭光電”）的賬戶上。
華旭光電即為福特科實際控制人羅建峰和黃恒標共同控制的企業(yè)，且華旭光電還直接持有福特科此次IPO發(fā)行前15.07%的股份，為福特科第一大股東。
值得注意的是，華旭光電將上述轉入的499.55萬元記錄為預收貨款，但其與福州豐吉簽訂的銷售合同中有359.94萬元實際并未執(zhí)行，對華旭光電認為已經執(zhí)行的139.61萬元，其無法提供交易的外部物流單據(jù)。
也就是說，福特科的實控人涉嫌通過多家企業(yè)“過橋”和利用“虛假合同”，將擬上市企業(yè)的款項占為“私用”。
被質疑利用“虛假名目”占款擬上市企業(yè)的事項還在此次IPO報告期內頻現(xiàn)。
如2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科曾向福特科實控人之一黃恒標控制的企業(yè)——集龍科技采購設備，共分三次支付設備采購款合計330萬元。這些款項也在支付同日被轉至黃恒標銀行賬戶。
但據(jù)監(jiān)管層此番對福特科啟動的現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，這批關聯(lián)采購的設備存有重大嫌疑。
監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查人員根據(jù)福特科提供的該項采購設備清單監(jiān)盤抽查，共抽中了35臺設備進行檢查，發(fā)現(xiàn)其中33臺未粘貼資產標簽，且據(jù)福特科陪同檢查的員工明確向監(jiān)管層表示該35臺設備系自研而非外采。另外該項采購交易無外部物流單據(jù)，內部單據(jù)間隔時間超過一年。
集龍科技與三明福特科發(fā)生該筆采購交易后，于2018年末即停止實際經營，于2020年5月28日注銷。
通過類似采購設備將資金最終流向福特科實控人，在福特科此次IPO報告期內也并不僅僅上述一例。
2017年12月，三明福特科曾向供應商福州萬升采購設備總價347.14萬元，在先期支付了90%的款項后，2019年5月6日，支付采購尾款34.71萬元。
這筆在兩年之后支付的尾款，其中一部分又經過多位中間人和中間企業(yè)的輪番流轉后，最終又流向了福特科實控人黃恒標的個人賬戶。
據(jù)證監(jiān)會現(xiàn)場檢查人員查明，2019年5月10日福州萬升將其中20萬元經福特科北京分公司總經理牛同斌控制的北京牛犇智能科技有限公司、牛同斌、福特科員工陳煒、集龍科技、福州萬升七次流轉，最終流向了黃恒標。需要指出的是，該交易中部分設備存在公開報價，實際成交價格與公開報價差距明顯，且該項設備采購內部單據(jù)間隔近兩年，無外部物流單據(jù)。
此外，監(jiān)管層現(xiàn)場檢查人員通過核查福特科主要關聯(lián)人員銀行流水還發(fā)現(xiàn)，2018年1月23日、10月8日福特科分別支付給員工吳鴻鈃、黃宗金備用金15萬元和23萬元，這兩筆資金最終又分別流向了福特科另一位實際控制人羅建峰之姐羅小華的銀行賬戶和集龍科技的手中，同時經檢查發(fā)現(xiàn)，羅小華該流入資金的銀行賬戶中多次出現(xiàn)羅建峰個人消費記錄。
除了涉嫌通過多種方式違規(guī)占用擬上市企業(yè)資金外，福特科還涉嫌“違規(guī)擔保信息披露不完整”，這也是監(jiān)管層通過現(xiàn)場檢查對其“內控缺失”定義的“第二宗罪”。
據(jù)此前福特科招股說明書披露，2019年1月24日，其以1500萬元定期存單質押的方式為關聯(lián)方集龍科技在民生銀行福州分行申請1500萬元商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)違規(guī)提供擔保。
但經現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，上述擔保中，集龍科技交易對手方正是華旭光電，華旭光電即為福特科實際控制人羅建峰和黃恒標共同控制的企業(yè)，而非外部獨立第三方，其開具的商業(yè)承兌匯票沒有真實業(yè)務背景以及貼現(xiàn)取得的資金基本流向發(fā)行人實際控制人黃恒標等。
2018年6月20日,華旭光電與集龍科技簽訂了1500萬元軟件采購合同，但集龍科技于2018年10月19日進行清算，2018年末停止實際經營，軟件采購合同并未實際執(zhí)行。
華旭光電在集龍科技停止經營后，仍于2019年1月25日向其開具1500萬元商業(yè)承兌匯票，集龍科技取得前述商業(yè)承兌匯票當日即向銀行申請貼現(xiàn)，并由發(fā)行人以1500萬元定期存單質押的方式為票據(jù)貼現(xiàn)提供擔保，票據(jù)貼現(xiàn)取得的1433.53萬元中有1432.50萬元轉給發(fā)行人實際控制人黃恒標。
在現(xiàn)場檢查中，檢查人員還發(fā)現(xiàn)了更多其它內控規(guī)范性問題，其中更包括為掩蓋內控缺失的事實而虛設所謂的“內審部”以及授權審批控制、會計系統(tǒng)控制的不完善等等諸多缺陷。
如福特科在早前向監(jiān)管層提交的IPO申報材料顯示，2020年內控制度中記載福特科便設立了內審部，同時在IPO審核的反饋問詢中回復稱，審計委員會下設內審部，制定了《內部審計制度》配備了相應的內審人員。
但經檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人成立內審部時無正式發(fā)文，且報告期內內審部亦無專職人員。
又如，在現(xiàn)場檢查中，監(jiān)管層抽查到福特科多筆會計憑證、生產單據(jù)的制單審核竟為同一人。也抽查到福特科存有大部分憑證無審核人，部分供應商未按內控要求由總經理核準的問題。
而福特科的會計系統(tǒng)控制，更存在遺漏核算13個銀行賬戶，使用離職人員賬號操作系統(tǒng)等不完善的漏洞。
“目前，證監(jiān)會正一一要求福特科就上述現(xiàn)場檢查出的‘內控缺位’質疑進行解釋，福特科要想繼續(xù)推進其IPO的注冊流程，就需要在上述發(fā)生在其此次IPO報告期內的‘漏洞’百出的背景下，還要繼續(xù)向證監(jiān)會證明其內控的完備和有效性，這基本上是一道無解的難題了?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管層的知情人士認為。
據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條明確規(guī)定，“發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告”，是擬科創(chuàng)板企業(yè)IPO發(fā)行的基本條件之一。
2） 前臺也成研發(fā)人員、專職廚師也從事領料工作
IPO報告期里內控的缺位，已經成為了此番福特科IPO恐難以逾越的阻礙。
經現(xiàn)場檢查，監(jiān)管層還發(fā)現(xiàn)福特科在研發(fā)人員認定上也存有蹊蹺。
作為是否滿足科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性的重要條件，擬IPO企業(yè)的研發(fā)屬性一直被視為判定企業(yè)技術先進性和創(chuàng)新性的重要指標。
據(jù)證監(jiān)會在2021年4月16日晚間修訂并頒布實施的《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》明確規(guī)定， 企業(yè)申報科創(chuàng)板發(fā)行上市需同時符合4項硬性指標，其中之一便是要求“研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%”。
為了達成上述指標以滿足科創(chuàng)板的上市屬性，于是在研發(fā)人員的認定上，便有企業(yè)欲“瞞天過?！?。
福特科的研發(fā)人員認定的審慎性問題，即是監(jiān)管層此次對其現(xiàn)場檢查后，對其拋出的又一大“難題”。
據(jù)證監(jiān)會對福特科現(xiàn)場檢查后發(fā)現(xiàn)，福特科于2020年12月31日、2021年6月30日分別在冊的專職研發(fā)人員各有160名、170名，但其中分別有18名、21名專職研發(fā)員工存在異常情況，這些“蹊蹺”之處包括已從發(fā)行人離職、專職研發(fā)人員從事非研發(fā)活動、不了解所從事研發(fā)項目的基本情況等。
甚至監(jiān)管層現(xiàn)場檢查人員還發(fā)現(xiàn)，在專職研發(fā)人員名單中登記為研發(fā)部門統(tǒng)計員的，實際是一位前臺工作人員，更有西餐烹飪專業(yè)人員從事生產部門領料工作等。
在IPO報告期內，福特科及其子公司還存在非研發(fā)人員進行研發(fā)領料活動，非研發(fā)人員領用的材料是否用于研發(fā)項目已無法追溯。
“結合研發(fā)人員認定、研發(fā)活動范圍等制度文件，論證將上述存在異常情況的人員歸類為研發(fā)人員的合規(guī)性、合理性，相關依據(jù)是否充分謹慎，非研發(fā)人員進行研發(fā)領料活動的歸類、相關成本費用核算情況”，在日前證監(jiān)會對福特科下發(fā)的注冊階段反饋意見函中之處，并進一步要求其“測算謹慎情況下專職、兼職研發(fā)人員的數(shù)量，是否滿足《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第五條規(guī)定的研發(fā)人員指標條件”。
正如上述所言，近一年時間以來，已經至少有兩家已過會企業(yè)因在注冊環(huán)節(jié)遭受到證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查，在暴露出一系列問題后，最終皆鎩羽而歸（詳見叩叩財訊相關報道《佳奇科技IPO難闖注冊關 現(xiàn)場檢查揭“畫皮”：前員工銀行卡驚現(xiàn)2.5億資金流向成謎 供應商、委外疑云重生 ！》）。
2021年10月12日晚間，證監(jiān)會官網便正式發(fā)布公告宣布對廣東佳奇科技教育股份有限公司（下稱“佳奇科技”）下發(fā)IPO注冊程序終止通知書。
“你公司財務資料已過有效期且逾期達三個月未更新。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱《管理辦法》）第三十條的規(guī)定，決定終止對你公司發(fā)行注冊程序。”在上述佳奇科技創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行注冊程序終止通知書中，證監(jiān)會如此解釋其此次IPO被判處“死刑”之因。
對于一家通過了上市委審核的準上市企業(yè)而言，更新財務數(shù)據(jù)并非難事，這幾乎是IPO申請過程中的常規(guī)補充材料，緣何佳奇科技卻一拖再拖呢？
“很可能是企業(yè)在注冊過程中遇到了其他難以回復的審核問題，為了拖延審核回復時間而不被否決，往往就會利用補充財務數(shù)據(jù)的時間‘中止’審核進程?！北藭r，滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。
顯然，直至財務數(shù)據(jù)“中止”時間觸碰到《管理辦法》的終止條例，佳奇科技還是未能以時間換來上市的空間。在佳奇科技IPO“蹊蹺”折戟注冊流程的背后，便是其遭遇到了注冊環(huán)節(jié)的現(xiàn)場檢查，并由此查出了諸多令人瞠目結舌的問題和疑點。
與佳奇科技被證監(jiān)會宣布終止其IPO注冊程序的同一日，還有另一家擬上市企業(yè)也在注冊環(huán)節(jié)以“撤回申請”的方式抱憾而歸。
2021年10月12日，證監(jiān)會官網發(fā)布公告稱，因上海仁會生物制藥股份有限公司（下稱“仁會生物”）主動要求撤回注冊申請文件，根據(jù)《管理辦法》第三十一條的規(guī)定，決定終止其發(fā)行注冊程序。
仁會生物為一家申請科創(chuàng)板上市之企業(yè)，其早在2020年8月便通過了科創(chuàng)板上市委的審核，但一年多時間過去了，作為科創(chuàng)板注冊環(huán)節(jié)的“釘子戶”，其一直未能獲得獲準注冊上市的一紙批文。
據(jù)叩叩財訊獲悉，仁會生物之所以注冊環(huán)節(jié)“難產”，也同樣源于證監(jiān)會對其啟動的現(xiàn)場檢查。
（完）