近日，湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“達(dá)嘉維康”，證券代碼：301126）發(fā)布公告稱，2022年6月11日收到收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求對(duì)6月9日公司披露的《關(guān)于設(shè)立合資公司并購買資產(chǎn)的公告》補(bǔ)充說明。
2022年6月9日，達(dá)嘉維康發(fā)布公告，計(jì)劃出資16660萬元與楊小舟、王映輝控制的湖南康爾佳制藥股份有限公司（以下簡稱“康爾佳股份”）、湖南康爾佳生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“康爾佳生物”）、湖南康爾佳東方麗君化妝品有限公司（以下簡稱“東方麗君”）共同出資設(shè)立達(dá)嘉維康生物制藥有限公司（以下簡稱“合資公司”），其中公司占合資公司股份比例為68%，康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君擬以其擁有的機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地認(rèn)繳出資7840萬元，占合資公司股份比例為32%。合資公司設(shè)立后擬以16660萬元收購康爾佳股份、東方麗君所持有的部分經(jīng)營性資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、設(shè)備、批文、專利等），康爾佳股份、東方麗君的現(xiàn)有全部員工將重新與合資公司簽訂勞動(dòng)合同，康爾佳股份、東方麗君承諾核心技術(shù)骨干及核心業(yè)務(wù)人員在合資公司留任率達(dá)到95%以上，最大程度保證合資公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。
同時(shí)，公告稱本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，無需經(jīng)股東大會(huì)審議；本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)公告，合資公司收購的范圍為康爾佳股份、東方麗君擁有的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、車輛及辦公設(shè)備、在建構(gòu)筑物及機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、產(chǎn)品相關(guān)的無形資產(chǎn)(包括但不限于藥品生產(chǎn)專有技術(shù)、醫(yī)療器械生產(chǎn)專有技術(shù)、消毒產(chǎn)品生產(chǎn)專有技術(shù)、化妝品生產(chǎn)專有技術(shù)及相關(guān)批準(zhǔn)文件、商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)), 康爾佳生物擁有的機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)品相關(guān)的無形資產(chǎn)(包括但不限于藥品生產(chǎn)專有技術(shù)、醫(yī)療器械生產(chǎn)專有技術(shù)及相關(guān)批準(zhǔn)文件、商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán))(以下統(tǒng)稱為“標(biāo)的資產(chǎn)”)。
根據(jù)開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用成本法、收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日）的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(開元評(píng)報(bào)字[2022]0358號(hào)),標(biāo)的資產(chǎn)的市場價(jià)值評(píng)估結(jié)論為24246.96萬元(大寫為人民幣貳億肆仟貳佰肆拾陸萬玖仟陸佰元整)，評(píng)估增值10777.06萬元，增值率為80.01%。經(jīng)各方友好商議，確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)交易金額為人民幣24500萬元。
為此，設(shè)立合資公司并購的交易引起深交所關(guān)注，深交所要求達(dá)嘉維康補(bǔ)充以下問題：
1、說明此次交易中康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君擬用于出資的資產(chǎn)及后續(xù)合資公司擬收購的經(jīng)營性資產(chǎn)是否為其持有的全部資產(chǎn)，此次交易完成后康爾佳、康爾佳生物、東方麗君是否擬擬繼續(xù)存續(xù)繼續(xù)存續(xù)。
2、說明此次交易重新簽訂勞動(dòng)合同事項(xiàng)是否存在潛在糾紛及是對(duì)合資公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響，協(xié)議中未要求康爾佳生物核心骨干及員工在合資公司留任的原因與合理性，是否將影響合資公司在藥物研發(fā)及醫(yī)療器械生產(chǎn)技術(shù)研發(fā)方面的能力，公司已采取或擬采取的應(yīng)對(duì)措施。
3、補(bǔ)充說明康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君近兩年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合交易對(duì)手方經(jīng)營情況及問題1、2等說明此次交易選擇采用與交易對(duì)手方共同成立合資公司的方式而非直接收購交易對(duì)手方股權(quán)的原因與合理性，交易對(duì)手方是否存在大額負(fù)債、重大訴訟或者影響其主體存續(xù)及生產(chǎn)經(jīng)營的重大事項(xiàng)，本次交易的相關(guān)安排是否有利于保證相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營穩(wěn)定性，是否有利于保護(hù)上市公司利益。
4、補(bǔ)充說明交易對(duì)手方用以出資及收購的固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)明細(xì)情況，如資產(chǎn)為土地使用權(quán)，請(qǐng)補(bǔ)充說明相關(guān)土地位置范圍、土地性質(zhì)、面積與評(píng)估單價(jià)；如資產(chǎn)為設(shè)備，請(qǐng)補(bǔ)充說明相關(guān)設(shè)備的主要用途、預(yù)計(jì)使用年限、已使用年限；如資產(chǎn)為其他無形資產(chǎn)，請(qǐng)補(bǔ)充說明相關(guān)專利技術(shù)、專有技術(shù)、生產(chǎn)技術(shù)等的主要用途及取得方式、取得時(shí)間，并按照用途分類分別披露其原值、賬面價(jià)值與評(píng)估價(jià)值。如上述資產(chǎn)存在權(quán)利受限情形，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明具體情況及后續(xù)安排。
5、公告顯示，康爾佳股份用以出資及收購的無形資產(chǎn)賬面價(jià)值為734.4萬元，估價(jià)值為6477萬元，增值率為781.94%。公司報(bào)備的評(píng)估報(bào)告顯示相關(guān)無形資產(chǎn)的評(píng)估方法為收益法。請(qǐng)?jiān)u估師說明康爾佳股份相關(guān)無形資產(chǎn)的評(píng)估計(jì)算過程、相關(guān)指標(biāo)的取值及其確定依據(jù)、合理性。
6、公告顯示，本次交易的主要目的為延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，加快向上游醫(yī)藥工業(yè)布局。公司報(bào)備的評(píng)估報(bào)告顯示，本次交易中東方麗君申報(bào)評(píng)估的無形資產(chǎn)主要為化妝品專有技術(shù)，涉及洗發(fā)水等多種化妝品。請(qǐng)說明東方麗君化妝品生產(chǎn)業(yè)務(wù)是否與公司現(xiàn)有醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，本次交易擬收購東方麗君化妝品相關(guān)資產(chǎn)的原因與合理性。
7、公告顯示，本次交易中楊小舟、王映輝作為業(yè)績承諾方承諾自合資公司成立起至2025年期間負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營工作,并就2023年至2025年期間合資公司的稅后凈利潤進(jìn)行承諾，三年承諾扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤分別為1500萬元、2000萬元及2500萬元。請(qǐng)公司說明業(yè)績承諾開始年度為2023年而非2022年的原因與合理性，本次交易是否已完整地轉(zhuǎn)移了醫(yī)療工業(yè)開展所需的機(jī)器設(shè)備、專利技術(shù)及其他關(guān)鍵資產(chǎn)，本次交易完成后公司是否擬繼續(xù)投入資金或其他資源以支持合資企業(yè)經(jīng)營，相關(guān)后續(xù)投入是否納入業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的確認(rèn)中，如否，請(qǐng)說明相關(guān)業(yè)績承諾的考核機(jī)制是否合理，是否有利于維護(hù)上市公司利益。
8、公告顯示，康爾佳股份有一處用于中藥提取的車間生產(chǎn)用房，建筑面積7413.03平方米，未辦理產(chǎn)權(quán)證，權(quán)屬資料不全。請(qǐng)公司結(jié)合前述房產(chǎn)建成時(shí)間，核實(shí)說明未取得產(chǎn)權(quán)證的原因，結(jié)合前述房產(chǎn)建成時(shí)間，核實(shí)說明未取得產(chǎn)權(quán)證的原因，預(yù)計(jì)辦理辦理完完成的時(shí)間，是否對(duì)本次交易資產(chǎn)過戶構(gòu)成障礙。請(qǐng)?jiān)u估師說明評(píng)估過程中是否考慮產(chǎn)權(quán)證瑕疵對(duì)評(píng)估結(jié)果的影響。
9、公司認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。
值得關(guān)注的是，東方麗君目前有3個(gè)專利，其中2個(gè)包裝瓶外觀專利，一個(gè)除臭粉、制備方法及應(yīng)用的發(fā)明專利；國產(chǎn)非特殊用途化妝品備案18個(gè)。而東方麗君的固定資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為1055.27萬元，無形資產(chǎn)價(jià)值為829.33萬元，合計(jì)評(píng)估價(jià)值1884.6萬元。
在日化資深評(píng)論員清揚(yáng)君看來，東方麗君的專利含金量并不高，連一個(gè)商標(biāo)都沒有申請(qǐng)，而國產(chǎn)非特殊用途化妝品備案更無任何價(jià)值，因?yàn)橹灰a(chǎn)品合格，基本上就能通過。但東方麗君的無形資產(chǎn)評(píng)估合理還不好說，因?yàn)樯婕巴恋厥褂脵?quán)的評(píng)估，暫無法評(píng)論。但合資公司以高溢價(jià)的1.67億元購買相關(guān)資產(chǎn)與三年6000萬的業(yè)績補(bǔ)償條款并不合理。退一步來講，即便合資公司完不成承諾的凈利潤，最多才補(bǔ)償6000萬，這對(duì)廣大投資者極為不公平。
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