近日，資本邦了解到，北京晶品特裝科技股份有限公司(下稱“晶品特裝”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注晶品特裝行業(yè)地位和競爭力、核心技術(shù)來源、委托持股及解除、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、客戶、收入確認、成本及毛利率、存貨、募投項目等19個問題。
關(guān)于委托持股及解除，根據(jù)招股說明書，實際控制人陳波通過持股平臺軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富合計控制發(fā)行人68.50%的股份，軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富為公司的共同控股股東，發(fā)行人員工、顧問及部分外部投資人通過該等持股平臺間接持有發(fā)行人股份?？毓晒蓶|歷史上存在預(yù)留份額、委托持股情形，申報前已解除還原。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富的設(shè)立背景和原因，股權(quán)演變過程;(2)結(jié)合相關(guān)人員的從業(yè)經(jīng)歷、對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的具體貢獻，說明員工、顧問及外部投資人通過軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富間接持有發(fā)行人的原因及合理性，入股價格的確定依據(jù)及其公允性，持股是否合法合規(guī)，是否存在不當利益輸送或其他違法違規(guī)行為;(3)結(jié)合控股股東歷史中預(yù)留份額、委托持股的形成、解除和還原過程，說明是否存在糾紛或潛在糾紛，控制權(quán)是否清晰穩(wěn)定。
晶品特裝回復(fù)稱，持股平臺中員工、顧問皆為發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展作出了相應(yīng)的貢獻，其作為發(fā)行人股權(quán)激勵對象取得持股平臺出資份額并間接持有發(fā)行人股份具有合理性。發(fā)行人的外部投資人因看好發(fā)行人未來的發(fā)展投資發(fā)行人，實際控制人因有資金需求轉(zhuǎn)出部分持股平臺出資份額，外部投資人通過持股平臺間接持有發(fā)行人股份具有合理性。
持股平臺中的員工、顧問出資持股平臺的資金來源于平臺轉(zhuǎn)讓持有的晶品有限股權(quán)后的分紅或減資款，該等人員按照1元/出資份額的價格對平臺進行出資。
持股平臺中的員工、顧問皆為發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展作出了相應(yīng)貢獻，其獲得持股平臺出資份額的數(shù)量、入股價格由公司管理層考量后確定，并經(jīng)公司董事會、股東會按年度確認，具備公允性。
綜上，上述外部投資人主要為實際控制人朋友或經(jīng)他人介紹看好晶品有限未來發(fā)展的外部人員，入股價格參考實際控制人確定的當期外部自然人投資人出資基準價格確定，其中實際控制人朋友會在前述基準價格基礎(chǔ)上給予一定的折讓。
該等外部投資人非為晶品特裝的客戶或供應(yīng)商相關(guān)人員(該等人員的簡歷詳見本題回復(fù)之“(二)結(jié)合相關(guān)人員的從業(yè)經(jīng)歷、對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的具體貢獻，說明員工、顧問及外部投資人通過軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富間接持有發(fā)行人的原因及合理性，入股價格的確定依據(jù)及其公允性，持股是否合法合規(guī)，是否存在不當利益輸送或其他違法違規(guī)行為”之“1、持股平臺中外部投資人的從業(yè)經(jīng)歷、員工、顧問的從業(yè)經(jīng)歷及對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的貢獻”)，不存在法律法規(guī)限制不得對外投資的情形，該等外部投資人出資持股平臺不存在利益輸送情形。
針對持股平臺中員工、顧問、外部投資人是否存在現(xiàn)任及離任未達法定年限的公務(wù)員、軍職人員、黨政機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部等法律法規(guī)規(guī)定不得直接或間接持有發(fā)行人股份的情形，是否存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員的情形，是否與本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排等情形，發(fā)行人查閱了持股平臺合伙人填寫的調(diào)查問卷、持股平臺中員工合伙人簽訂的勞動合同、部分員工合伙人的入職資料、發(fā)行人與持股平臺中顧問簽訂的聘用協(xié)議。
軍融創(chuàng)富合伙人陳秀珍曾于1992年9月至2009年3月?lián)魏鲜÷』乜h教育局干部，于2009年4月退休。《中華人民共和國公務(wù)員法》第一百零七條規(guī)定：“公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員、縣處級以上領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動”。
根據(jù)陳秀珍填寫的調(diào)查問卷，陳秀珍于2009年退休前為湖南省隆回縣教育局普通干部，非原單位領(lǐng)導(dǎo)干部，晶品有限與其原工作業(yè)務(wù)不存在直接相關(guān)關(guān)系、管轄關(guān)系，且陳秀珍對軍融創(chuàng)富出資時退休已超過3年，其通過軍融創(chuàng)富間接投資晶品有限/晶品特裝不存在違反《公務(wù)員法》等關(guān)于退休公務(wù)員對外投資相關(guān)規(guī)定的情形。
軍融匯智合伙人周建明為北京理工大學(xué)信息與電子學(xué)院教師，根據(jù)周建明填寫的調(diào)查問卷，周建明不屬于北京理工大學(xué)或信息與電子學(xué)院黨政領(lǐng)導(dǎo)干部;并根據(jù)教育部網(wǎng)站公布的“教育部直屬高等學(xué)校”名單(http://www.moe.gov.cn/jyb_zzjg/moe_347/)，北京理工大學(xué)不屬于教育部直屬高等學(xué)校，周建明持有軍融匯智合伙份額不存在違反《中共中央紀委、教育部、監(jiān)察部關(guān)于加強高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》(教監(jiān)[2008]15號)、《中共教育部黨組關(guān)于印發(fā)<直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律“十不準”>的通知》(教育部教黨[2010]14號)等關(guān)于高校教師對外投資相關(guān)規(guī)定的情形。
根據(jù)李雪群、肖贛華填寫的調(diào)查問卷，軍融創(chuàng)鑫合伙人李雪群與軍融創(chuàng)富合伙人肖贛華為夫妻關(guān)系，李雪群、肖贛華女兒之配偶為北京德恒律師事務(wù)所譚某。
根據(jù)譚某出具的確認函，李雪群、肖贛華取得持股平臺合伙份額在2018年、2017年，其持有的軍融創(chuàng)鑫出資份額為其真實持有，不存在代他人持有的情況;北京德恒律師事務(wù)所項目團隊于2020年1月承接發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目，譚某未參與發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目，不屬于本項目經(jīng)辦人員、北京德恒律師事務(wù)所高級管理人員或負責人，亦未直接或間接持有發(fā)行人股份。
發(fā)行人持股平臺穿透后的其他間接自然人股東均系具有民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的自然人，不存在《公務(wù)員法》等法律法規(guī)規(guī)定的禁止和限制投資入股的情形，不存在證監(jiān)系統(tǒng)離職人員，其具備股東資格;該等自然人股東與本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股情形;其出資來源合法合規(guī)，其成為持股平臺合伙人已履行了工商變更登記程序;持股平臺中涉及的合伙份額預(yù)留、委托代持均已解除，持股平臺中員工、顧問、外部投資人持有持股平臺的合伙份額合法合規(guī)，該等自然人股東間接持有發(fā)行人股份不存在不當利益輸送或其他違法違規(guī)行為。
截至本問詢函回復(fù)簽署之日，控股股東歷史上預(yù)留份額、委托持股的形成、解除及還原均不存在糾紛或潛在糾紛。
截至本問詢函回復(fù)簽署之日，軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富合計持有發(fā)行人68.4972%股份，軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富持有的發(fā)行人股份及軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富合伙人持有的該等持股平臺的出資份額均不存在委托持股、信托持股等代持情形;陳波為軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過持股平臺對發(fā)行人的股東大會產(chǎn)生重大影響，為發(fā)行人的實際控制人，發(fā)行人控制權(quán)清晰。
報告期內(nèi)，軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富均為發(fā)行人前3大股東，合計持有發(fā)行人股權(quán)/股份比例均超過60%，且軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富執(zhí)行事務(wù)合伙人均為陳波，未發(fā)生過變更。同時，自2017年2月開始，陳波一直擔任發(fā)行人董事長;公司現(xiàn)任董事由軍融匯智提名7名，軍融創(chuàng)鑫提名1名，軍融創(chuàng)富提名1名。陳波可以通過控制軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富對公司重大事項的決策和經(jīng)營管理層的任免產(chǎn)生實質(zhì)影響。
綜上，發(fā)行人控制權(quán)清晰、穩(wěn)定。
關(guān)于某型觀測儀違約事項，根據(jù)招股說明書，某型觀測儀產(chǎn)品因合同違約向客戶支付了約3700萬元違約金，從而導(dǎo)致該產(chǎn)品毛利率較低。
上交所要求發(fā)行人披露：(1)某型觀測儀違約事項的背景及原因，報告期是否存在其他類似情形，針對違約事項產(chǎn)生的原因說明是否采取必要的整改措施及其有效性;(2)違約對生產(chǎn)經(jīng)營、在手訂單的具體影響，是否影響發(fā)行人的產(chǎn)品招投標資格及中標名次，是否存在被移除供應(yīng)商名錄的風險，結(jié)合以上內(nèi)容測算對業(yè)務(wù)的影響，并提供量化分析。
晶品特裝回復(fù)稱，關(guān)于某型觀測儀(手持光電偵察設(shè)備-G003)違約事項，發(fā)行人已在招股說明書“第八節(jié)財務(wù)會計信息與管理層分析”之“十、經(jīng)營成果分析”之“(四)毛利及毛利率分析”之“2、毛利率分析”之“(2)分產(chǎn)品毛利率情況”之“1)光電偵察設(shè)備”補充披露如下：
“2020年4月，公司以第一名中標“手持光電偵察設(shè)備-G003”軍品訂單，2020年6月，公司與客戶44及45共簽訂4份手持光電偵察設(shè)備-G003銷售合同，合同金額合計約3.10億元，約定產(chǎn)品交付時間(客戶代表檢驗時間)為2020年8月。因受新冠疫情影響，生產(chǎn)手持光電偵察設(shè)備-G003的顯示屏無法完成進口，導(dǎo)致發(fā)行人無法按期完成手持光電偵察設(shè)備-G003的生產(chǎn)和交付。軍方于2020年12月下旬出具關(guān)于手持光電偵察設(shè)備-G003顯示屏狀態(tài)變更的通知、關(guān)于簽訂手持光電偵察設(shè)備-G003補充合同或協(xié)議的通知。根據(jù)上述文件，第一，發(fā)行人因違反合同約定支付違約金3,722.40萬元;第二，中標名次由第一名下調(diào)至第二名，產(chǎn)品采購量相應(yīng)調(diào)減;第三，某顯示屏由進口變?yōu)閲a(chǎn)，原材料成本下降，產(chǎn)品價格相應(yīng)調(diào)減;第四，同意更換國產(chǎn)顯示屏。手持光電偵察設(shè)備-G003采購數(shù)量、采購單價變更后，上述四份合同金額均進行下調(diào)，合同總金額變更為14,118.72萬元，該合同于2021年1-6月實現(xiàn)銷售。
手持光電偵察設(shè)備-G003事項系偶發(fā)性事件，無法進行提前預(yù)判。前述違約事項發(fā)生后，公司即采取措施積極應(yīng)對，盡量將損失降至最低。一方面，意識到顯示屏供應(yīng)緊張后，發(fā)行人分別于2020年6月、2020年11月向軍方申請并取得了軍方批復(fù)，同意以國產(chǎn)顯示屏替代進口顯示屏;另一方面，作為替代方案，公司于2020年6月與供應(yīng)商1簽訂了采購合同。
除上述事項外，公司未發(fā)生其他類似違約事件。公司已經(jīng)建立相關(guān)的內(nèi)控制度，在簽訂重大合同之前，銷售部門、生產(chǎn)部門、采購部門、財務(wù)部門等會對合同進行評審，從資金安排、生產(chǎn)計劃、原料供應(yīng)各個環(huán)節(jié)進行控制，以規(guī)避合同執(zhí)行風險。報告期內(nèi)，上述應(yīng)對措施及內(nèi)控制度執(zhí)行有效。
發(fā)行人上述行為系合同違約，不屬于行政處罰，不會影響發(fā)行人后續(xù)軍品業(yè)務(wù)開展。具體分析如下：(1)根據(jù)軍方客戶就違約事項出具的文件，其僅對違約事項作出支付違約金、降低中標名次等處罰措施，未涉及限制以后業(yè)務(wù)承接、承做及其他可能影響業(yè)務(wù)開展的情形;(2)目前沒有相關(guān)限制或禁止曾存在支付違約金情形的企業(yè)參與軍品投標或展業(yè)的相關(guān)規(guī)定或制度，盡管存在少部分軍品招標項目中會將合同違約等行為作為扣分項，但扣分值較低，對發(fā)行人競標結(jié)果影響極小。
截至目前，發(fā)行人參與的投標項目中，不存在因上述違約事項扣分的情形;(3)對違約事項涉及客戶而言，手持光電偵察設(shè)備-G003違約事件后，發(fā)行人于2021年10月新中標軍方客戶某型號軍用機器人等業(yè)務(wù)，合同金額約1.43億元，因而上述違約事項不影響發(fā)行人和軍方客戶的業(yè)務(wù)合作。對其他客戶而言，手持光電偵察設(shè)備-G003違約事件后，發(fā)行人多款軍品參與競標或中標新訂單，如2021年與客戶A1、客戶A2、客戶B1等多家客戶新簽銷售合同，因而亦不會影響發(fā)行人和其他客戶的業(yè)務(wù)合作。
2021年12月，發(fā)行人與武漢高德紅外股份有限公司簽訂《補充協(xié)議》，鑒于手持光電偵察設(shè)備-G003銷售收入波動較大，高德紅外同意將2020年向甲方銷售的手持光電偵察設(shè)備-G003組件的采購價格下調(diào)1,861.20萬元，該事項使2021年凈利潤增加1,582.02萬元。扣除該事項影響后，違約事項使產(chǎn)品毛利潤減少2,494.68萬元。
綜上，上述事項僅影響發(fā)行人當次的招投標名次、中標數(shù)量、金額等，不影響后續(xù)業(yè)務(wù)開展或產(chǎn)品競標，不會導(dǎo)致被移除供應(yīng)商名錄的情形。”
發(fā)行人已將上述事項在招股說明書“重大事項提示”之“三、重大風險特別提示”及“第四節(jié)風險因素”之“三、經(jīng)營風險”進行補充披露如下：
“(十)合同違約風險
2020年4月，公司以第一名中標“手持光電偵察設(shè)備-G003”軍品訂單，合同金額合計約3.10億元。因受新冠疫情影響，生產(chǎn)手持光電偵察設(shè)備-G003的顯示屏無法完成進口，發(fā)行人無法按期完成手持光電偵察設(shè)備-G003的生產(chǎn)和交付，導(dǎo)致發(fā)行人因合同違約向客戶支付違約金3,722.40萬元并調(diào)減銷售數(shù)量。未來，如果發(fā)行人因新冠疫情等因素無法及時供應(yīng)產(chǎn)品或其他因素導(dǎo)致銷售或采購合同違約，則可能會對發(fā)行人的經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。”（陳蒙蒙）